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贵阳市外商投资企业办事指南
发布日期:2018-04-27 23:10 浏览次数:信息来源:市商务局 字号:[ ]


贵阳市外商投资企业办事指南

 

编制单位:贵阳市商务局

二O一八年元月

 

目      录

 

[一]设立外商投资企业或外企变更的须知

[二]设立外商投资企业或外企变更申请材料的标准化表

[三]涉及部门的联系方式

[四]设立外商投资企业或外企变更之审批事项清单

(一)申报材料

1. 设立外资企业

2. 设立中外合资(合作)企业
3. 外国投资者并购境内企业(股权并购)

4. 外国投资者并购境内企业(资产并购)

5. 设立外商投资商业企业

6. 设立外商投资房地产企业

7. 设立外商投资物流业企业

8. 变更注册资本和投资总额(增资扩股)

9. 变更注册资本和投资总额(减资)

10.变更经营范围

11.变更公司名称

12.设立分支机构

13.变更董事会

14.延长经营期限

15.变更经营地址

16.变更投资者名称

17.股权转让

18. 申请解散

(二)法规依据

(三)办结时限

(四)办理程序

[五]参考范本

(一)中外合资企业合同范本

(二)中外合资企业章程范本

(三)中外合作企业合同范本

(四)中外合作企业章程范本

(五)外资企业章程范本

(六)董事会成员名单范本

(七)董事会成员委派书范本

(八)合同修改协议范本

(九)章程修改协议范本

(十)法律文件送传授权委托书范本

(十一)股权转让协议范本

(十二)申请报告范本

(十三)授权经办委托书范本

(十四)外商投资房地产业备案登记表

[六]中西部地区外商投资优势产业目录(2017年修订)节选

[七]外商投资产业指导目录(2017年)

[八]中华人民共和国商务部令2016年第3号 《外商投资企业
设立及变更备案管理暂行办法》

[九]中华人民共和国商务部令2017年第2号 关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

 

【一】设立外商投资企业或外企变更的须知

根据现行三资企业法及其实施条例、实施细则和《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部【2016】第3号令)以及《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》(商务部【2017】第2号令),现将外商来筑设立外企的办事流程及相关要求列明如下:

●外商投资企业新设或变更的办事程序

(一)审批事项

外商拟在筑投资的行业属于《外商投资产业指导目录》(2017年修订)中限制类产业的,需要提供相关资料,按以下程序申办外企:工商部门办理企业名称登记核准通知书→商务部门办理审批手续→工商部门办理登记注册手续→海关、国地税、财政、质监、统计等部门办理相关手续。

注:外企经营范围属于需要前置许可的行业,比如,涉及文化娱乐、金融保险、养老服务、教育等情况,需要到相关部门取得文件或批复。外企的经营范围属于生产类、涉及环保的,需要到发改部门办理项目备案再到商务部门申办审批事项。审批事项仅限于《外商投资产业指导目录》(2017年修订)中的限制类行业--见《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部【2016】第3号令)以及《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》(商务部【2017】第2号令)。

(二)备案事项

外商拟在筑投资的产业属于《外商投资产业指导目录》(2017年修订)中禁止类、限制类产业以外行业的,需要提供相关资料,按以下程序申办外企:工商部门办理企业名称登记核准通知书→商务部门办理备案手续→工商部门办理登记注册手续→海关、国地税、财政、质监、统计等部门办理相关手续。或:工商部门办理企业名称登记核准通知书并直接办理登记注册手续→商务部门办理备案手续→海关、国地税、财政、质监、统计等部门办理相关手续。

注:是否属于备案范围,见《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部【2016】第3号令)以及《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》(商务部【2017】第2号令)。

●商务部门办理程序

(一)审批事项

  第一步  申办人提交符合清单要求的全部资料给商务部门业务人员;
第二步 对符合申办条件的,商务部门发给外商投资企业批准证书;不符合条件的,

不予批准,退回相关材料并说明理由。

    办理时限:5个工作日内

(二)备案事项

    外商可在取得营业执照(或取得企业名称登记校准通知书)后一个月内直接网上登录“外商投资综合管理应用系统”申办外企或变更外企的相关事项。

    办理时限:1个工作日内

注:外商到商务部门办理网上备案手续前,如果未取得营业执照的,在取得商务备案手续后,务必在一个月内到工商部门办理登记手续。

【二】设立外商投资企业或外企变更申请材料的

                  标准化表

编号

事项名称

编号

材料名称

收件形式

收件份数

1

权限内外商投资企业新设、变更(备案)

1

外商投资企业营业执照原件

收电子件

1

2

外商投资企业法定代表人或者授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》原件

收电子件

1

3

外商投资企业指定代表或委托代理人的证明 ,包括授权委托书及被委托人的身份证明原件

收电子件

1

4

被授权人的身份证明原件

收电子件

1

5

法定代表人委托他人签署相关文件的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明原件

收电子件

1

6

投资者主体资格证明或自然人身份证明原件

收电子件

1

7

法定代表人的自然人身份证明原件

收电子件

1

8

外商投资企业最终实际控制人股权架构图原件

收电子件

1

9

涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段,需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》

收电子件

1

2

 

权限内外商投资企业新设(审批)

1

申请报告(中外合资、合作企业由中方作为代表提交)

收原件

1

2

被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告(并购类情况提交)

收原件

1

3

投资各方的主体资格证明

收原件

1

4

投资各方的资信证明

收原件

1

5

董事会成员/执行董事名单

收原件

8

6

董事会成员/执行董事委派书(由投资股东提交)

收原件

各1

7

董事会成员/执行董事身份证明

收复印件

1

8

被并购境内公司所投资企业的情况说明(并购类情况提交)

收原件

1

9

被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本(并购类情况提交)

收复印件

1

10

被并购境内公司职工安置计划(并购类情况提交)

收原件

1

11

资产评估报告

收原件

1

12

并购各方是否存在关联关系的说明(并购类情况提交)

收原件

1

13

法律文件送达授权委书和授权经办委托书

收原件

各1

14

被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明(并购类情况提交)

收原件

1

15

投资者意见(涉及并购类情况的第三方提交)

收原件

1

16

合同、章程(独资企业只提交章程)

收原件

各8

17

土地管理部门的相关审批文件并填写土地节约集约利用指标及解释

收原件

1

18

环保部门审批的环境影响评价文件,并填写环保集约指标及解释

收原件

1

19

股权转让协议(涉及并购类情况提交)

收原件

1

20

合资、合作企业有主管部门的需提交主管部门意见

收原件

1

21

验资报告或出资证明书(含银行进帐单,由并购类情况提交)

收原件

1

22

法定地址的有效证明文件

收原件

1

23

涉及政府相关部门有关的许可文件(需要办理前置手续的提交)

收原件

1

24

外商投资企业名称登记核准通知书

收原件

1

25

可行性研究报告或项目建议书

收原件

1

26

拟设立外资企业所在地的县级或县级以上地方人民政府的书面答复(独资企业提交)

收原件

1

27

中方以土地使用权出资的要提供相应级别土地管理部门的批件

收原件

1

28

中方以国有资产作价出资的要提供由具有资产评估资格的机构出具的评估报告

收原件

1

29

中方以国有资产作价出资的要提供相应级别的国有资产管理部门的确认件

收原件

1

30

土地使用权或房产权的预约出让或购买协议及《建设用地规划许可证》(房开类情况提交)

收原件

1

31

《外商投资房地产业备案表》(房开类情况提交)

收原件

1

32

投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告

收原件

1

33

对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告(商业企业提交)

收原件

1

34

拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录(涉及此类情况的提交)

收原件

1

35

拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件(商业企业提交)

收原件

1

36

非法定代表人签署文件的,应当出具法定代表人委托签字的授权书

收原件

1

37

授权经办人的身份证明

收复印件

1

38

国家法律、法规规定需要报送的资料

收原件

1

3

权限内外商投资企业变更(审批)

1

外企申请报告

收原件

1

2

投资各方的主体资格证明(涉及股东变化的提交)

收原件

1

3

投资各方的资信证明(涉及股东变化的提交)

收原件

1

4

董事会成员/执行董事名单(涉及董事会成员变更的提交)

收原件

4

5

董事会成员/执行董事委派书或免职书(由董事会成员变更方的投资股东提交)

收原件

1

6

董事会成员/执行董事身份证明(新任董事会成员提交)

收原件

1

7

外商投资企业名称登记核准通知书(涉及企业名称变更的提交)

收原件

1

8

可行性研究报告或项目建议书(涉及经营范围变更需要发改部门备案的情况提交)

收原件

1

9

法律文件送达授权委书(涉及有变更的情况提交)

收原件

1

10

授权经办委托书

收原件

1

11

股权转让协议(涉及股权转让类情况提交)

收原件

1

12

合同、章程修改协议(独资企业提交章程修正案)

收原件

各4

13

股东会或董事会(或执行董事)决议

收原件

1

14

投资他方意见(变更内容涉及第三方意见的情况提交)

收原件

1

15

非法定代表人签署文件的,应当出具法定代表人委托签字的授权书

收原件

1

16

登报公告(拟注销企业提交)

收原件

1

17

清算报告(拟注销企业提交)

收原件

1

18

授权经办人的身份证明

收复印件

1

19

国家法律、法规规定需要报送的资料

收原件

1

4

外商投资企业年度投资经营信息网上联合报告

1

贵阳市外商投资企业直接登陆全国外商投资企业年度投资经营信息网上联合报告网址http://lhnb.mofcom.gov.cn,按要求对照上一年度的审批报告等信息填写投资经营情况。

收电子件

1

注:以上需要提交的材料视外企设立或变更的具体事项提供。

 

【三】涉及部门的联系方式

贵阳市政务大厅部分部门窗口联系电话:

贵阳市商务局    0851-87987607

贵阳市工商局    0851-87987605

贵阳市国资委    0851-87987462

贵阳市住建局    0851-87987586

贵阳市生态委    0851-87987554

贵阳市公安局    0851-87987625

贵阳市文化局    0851-87987504

贵阳市食药监局  0851-87987502

贵阳市国税局    0851-87987558

贵阳市地税局    0851-87987560

贵阳市财政局    0851-87987635

贵阳市投促局    0851-87987606

 

其他部门联系电话:

贵阳市发改委            0851-87989071

国家外汇管理局贵州分局  0851-85650757

贵阳海关                0851-85786233

高新区

经开区

综保区

双龙区                  

 

【四】设立外商投资企业或外企变更之

审批事项清单

说明:

外国投资者主体资格证明<包括法定代表人证明>:(经所在国公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证,其中香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件;以自然人身份投资的外国投资者,可用办妥签证及入境手续的护照作为有效身份证明;未办妥签证及入境手续的,仍应以经公证认证的该国有权部门签发的文件作为其有效身份证明。

中国投资者主体资格证明:年检后营业执照副本复印件1份);)

一、新设外商投资企业或外企变更所需提交资料清单 

(一)申报材料:

1、设立外资企业

(1)设立外资企业的申请书(原件1份);

(2)工商行政管理部门出具的外商投资企业名称登记核准通知书(复印件1份);

(3)可行性研究报告(如涉及需要核准的项目应提交发改部门的核准文件)(原件1份);

(4)外资企业章程(原件10份);

(5)董事会成员或执行董事委派书(原件1份)及其身份证明(复印件1份);

(6)董事会成员或执行董事名单(原件10份);

(7)外国投资者主体资格证明<包括法定代表人证明>(原件1份);

(8)外国投资者资信证明(原件1份);

(9)法律文件送达授权委托书和授权经办委托书;(原件各1份);

(10)拟设立外资企业所在地的县级或县级以上地方人民政府的书面答复(原件1份);

(11)拟设立企业法定地址有效证明文件(原件1份);

(12)国家法律、法规规定需要报送的资料。

2、设立中外合资(合作)企业
1)设立合营企业的申请书(原件1份);

(2)工商行政管理部门出具的外商投资企业名称登记核准通知书(复印件1份);

(3)合营各方共同编制的可行性研究报告(如涉及需要核准的项目应提交发改部门的批准文件)(原件1份);

(4)合营各方法定代表人或授权代表盖章签署的企业合同与章程;

(5)董事会成员名单(原件10份);

(6)董事会成员委派书(原件1份)及其有效身份证明文件(复印件1份);

(7)外国投资者主体资格证明<包括法定代表人证明>(原件1份);

(8)合营各方资信证明(原件1份);

(9)法律文件送达授权委托书和授权经办委托书;(原件1份);

(10)拟设立企业法定地址有效证明文件(原件1份);

(11)中方以土地使用权出资的要提供相应级别土地管理部门的批件;中方以国有资产作价出资的要提供由具有资产评估资格的机构出具的评估报告及相应级别的国有资产管理部门的确认件。(原件1份);

(12)国家法律、法规规定需要报送的资料。

3、外国投资者并购境内企业股权并购)

(1)申请书(原件1份);

(2)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;(原件1份);

(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程;(原件8份,独资企业只报章程);

(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(原件1份);

(5)被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告(原件1份);

(6)外国投资者主体资格证明<包括法定代表人证明>(原件1份);

(7)外国投资者资信证明;(原件1份);

(8)董事会成员或执行董事名单(原件8份);

(9)董事会成员或执行董事委派书(原件1份)及其身份证明(复印件1份);

(10)被并购境内公司所投资企业的情况说明(原件1份);

(11)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)(原件1份);

(12)被并购境内公司职工安置计划(原件1份);

(13)资产评估报告 (被并购企业为国有企业的应提交国有资产管理部门的意见)(原件1份);

(14)并购各方是否存在关联关系的说明(原件1份);

(15)法律文件送达授权委书和授权经办委托书(原件各1份);

(16)涉及政府相关部门有关的许可文件 (原件1份)。

4、外国投资者并购境内企业(资产并购):

(1)外商投资企业设立申请书(原件1份);

(2)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议(原件1份);

(3)拟设立的外商投资企业的合同、章程(原件8份,独资企业只报章程);

(4)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议(原件1份);

(5)外国投资者主体资格证明<包括法定代表人证明>(原件1份);

(6)外国投资者资信证明;(原件1份);

(7)董事会成员或执行董事名单(原件8份);

(8)董事会成员或执行董事委派书(原件1份)及其身份证明(复印件1份);

(9)被并购境内企业的章程、营业执照(副本)(复印件各1份);

(10)被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明(原件各1份);

(11)资产评估报告;(被并购资产为国有资产的应提交国有资产管理部门的意见)(原件1份);

(12)并购各方是否存在关联关系的说明(原件1份);

(13)被并购境内公司职工安置计划(原件1份);

(14)法律文件送达授权委托书和授权经办委托书(原件各1份);

(15)涉及政府相关部门有关的许可文件。(原件1份)。

5、设立外商投资商业企业

(1)申请书(原件1份);

(2)可行性研究报告(原件1份);

(3)投资各方法定代表人或授权代表签字盖章的合同、章程(独资企业只报章程)(原件8份);

(4)外国投资者主体资格证明<包括法定代表人证明>(原件1份),中国投资者:年检后营业执照副本复印件1份);

(5)投资各方资信证明(原件1份);

(6)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(原件1份);

(7)对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告(原件1份);

(8)拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录(原件1份);

(9)拟设立外商投资商业企业名单(原件8份)、董事会成员或执行董事委派书(原件1份)及其有效身份证明文件(复印件1份);

(10)工商行政管理部门出具的外商投资企业名称登记核准通知书(复印件1份);

(11)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件1份)或房屋租赁协议(复印件1份);

(12)拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件(原件1份);

(13)拟设立企业如为独资企业的,须提交企业所在地县级或县级以上地方人民政府的书面答复。(原件1份)

(14)法律文件送达授权委托书和授权经办委托书(原件1份);

6、设立外商投资房地产企业

条件:申请设立外商投资房地产公司,应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权,或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议。土地成片开发仅限于合资、合作。

(1) 申请书(原件1份);

(2)工商行政管理部门出具的外商投资企业名称登记核准通知书(复印件1份);

(3)土地使用权或房产权的预约出让/购买协议(原件1份)

(4)可行性研究报告(原件1份);

(5)投资各方法定代表人或授权代表签字盖章的合同、章程(外资企业只报章程)(原件8份);

(6)董事会成员或执行董事委派书(原件8份);

(7)董事会成员或执行董事委派书(原件1份)及其有效身份证明文件(复印件1份);

(8)外国投资者主体资格证明<包括法定代表人证明>(原件1份),中国投资者主体资格证明:年检后营业执照副本(复印件1份);

(9)合营各方资信证明(原件1份);

(10)法律文件送达授权委托书和授权经办委托书;(原件1份);

(11)拟设立企业法定地址有效证明文件(原件1份);

(12)中方以土地使用权出资的要提供相应级别土地管理部门的批件;中方以国有资产作价出资的要提供由具有资产评估资格的机构出具的评估报告及相应级别的国有资产管理部门的确认件。(原件1份);

(13)拟设立企业如为独资企业的,须提交企业所在地县级或县级以上地方人民政府的书面答复。(原件1份)

(14)外商投资房地产业备案表

7、设立外商投资物流业企业

(1)申请书(原件1份);

(2)可行性研究报告(原件1份);

(3)投资各方法定代表人或授权代表签字盖章的合同、章程(独资企业只报章程)(原件8份);

(4)外国投资者主体资格证明<包括法定代表人证明>(原件1份),中国投资者:年检后营业执照副本复印件1份);

(5)投资各方资信证明(原件1份);

(6)董事会成员或执行董事委派书(原件1份)及其有效身份证明文件(复印件1份);

(7)董事会成员或执行董事名单(原件8份)及主要管理人员名单及简历;

(8)工商行政管理部门出具的外商投资企业名称登记核准通知书(复印件1份);

(9)法律文件送达授权委托书和授权经办委托书;(原件1份);

(10)拟设立企业法定地址有效证明文件(原件1份);

(11)商务部门要求的其他材料。

8、变更注册资本和投资总额(增资扩股)

1)申请报告(原件一份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)投资者意见(含出资期限内容);

(4)合同、章程相关条款的修改协议(原件各一式四份);

(5)新投资者的主体资格证明、资信证明和法律文件送达授权委托书(原件一份);

(6)企业投资者股权变更后的董事会成员任职文件(原件一份)董事会成员名单(原件一份)及其身份证明(复印件一份);

(7)授权经办委托书;

(8)批准证书正、副本;

(9)其他需要报送的资料。

9、变更注册资金和投资总额(减资)

1、初审答复需提交资料

(1)申请报告(原件1份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)投资者意见;

(4)经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单及营业执照副本(复印件1份);

(5)授权经办委托书(原件一份);

(6)他需要报送的资料。

2、正式批复需提交资料

(1)申请报告(原件1份);

(2)登报公告(原件1份);

(3)债务清偿或债务担保的说明(原件1份);

(4)合同、章程相关条款的修改协议(原件4份);

(5)交回批准证书正、副本以重新换发新证;

(6)授权经办委托书(原件1份);

(7)其他需要报送的资料。

10、变更经营范围
1)申请报告(原件一份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)验资报告(复印件一份);

(4)合同、章程相关条款的修改协议(原件各一式四份);

(5)批准证书正、副本;

(6)授权经办委托书;

(7)审批机关要求报送的其他文件。

(如涉及需要核准的项目应提交发改部门的核准文件)

11、变更公司名称

(1)申请报告(原件一份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)工商行政管理部门出具的外商投资企业名称登记核准通知书(复印件1份);

(4)合同、章程相关条款的修改协议(原件4份);

(5)批准证书正、副本;

(6)授权经办委托书;

(7)其他需要报送的资料。

12、设立分支机构

(1)申请报告(原件一份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)房屋租赁合同及出租方产权证明(复印件1份);

(4)分支机构负责人委派书(原件一份)及其身份证复印件;

(5)授权经办委托书;

(6)其他需要报送的资料。

13、变更董事会

(1)申请报告(原件一份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)投资者委派书(原件1份);

(4)董事会成员名单(原件四份)及其新增董事会成员身份证复印件;

(5)合同、章程相关条款的修改协议(原件四份);

(6)授权经办委托书;

(7)其他需要报送的资料。

14、延长经营期限

(1)申请报告(原件一份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)投资者意见(原件一份);

(4)合同、章程相关条款的修改协议(原件四份);

(5)授权经办委托书;

(6)批准证书正、副本;

(7)其他需要报送的资料。

15、变更经营地址

(1)申请报告(原件一份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)房屋租赁合同及出租方产权证明(复印件一份);

(4)合同、章程相关条款的修改协议(原件四份);

(5)授权经办委托书;

(6)批准证书正、副本;

(7)其他需要报送的资料。

16、变更投资者名称

(1)申请报告(原件一份);

(2)董事会决议(原件一份);

(3)合同、章程相关条款的修改协议(原件四份);

(4)中方名称变更,需提交工商部门出具的名称变更核准通知书及变更后营业执照复印件(复印件各一份);外方名称变更,需提交企业所在地有关部门出具的名称变更的有关证明;

(5)授权经办委托书(原件一份);

(6)批准证书正、副本;

(7)其他需要报送的资料。

17、股权转让

(1)申请报告(原件一份);

(2)股权转让协议(原件一份);

(3)董事会决议(原件一份);

(4)合资合作企业有主管部门的需提交主管部门意见(原件一份);

(5)受让方资信证明、主体资格证明(原件一份);

(6)投资他方的意见(原件一份);

(7)董事会成员或执行董事名单(一式四份)及身份证复印件(一份);

(8)投资者委派书(原件一份);

(9)授权经办委托书(原件一份);

(10)批准证书正、副本;

(11)合同、章程有关条款的修改协议(原件各一式四份);

(12)其他需要报送的资料。

18、申请解散

1、申办答复

(1)提前解散申请书;(原件一份)

(2)企业权力机构(董事会、股东会或股东大会)关于提前解散企业的决议;

(3)企业的批准证书正、副本(原件);

(4)企业营业执照副本(复印件);

(5)提供有管辖权的人民法院或仲裁机构作出的生效判决或裁决(本条由投资者单方提出解散申请的和公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司的提交);

(6)授权经办委托书。

2、申办批复:

(1)清算报告(原件);

(2)企业权力机构确认书(确认清算报告的说明);

(3)登报公告(原件);

(4)授权经办委托书。

(注:企业应在批准解散之日起15日内成立清算组,依法开始清算;企业凭审批机关的批复向税务、海关、外汇、工商等部门办理注销手续。)

二)法规依据

《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例;《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施细则;《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则;《中华人民共和国公司法》;《外商投资产业指导目录》;国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知;建设部、商务部、发改委、中国人民银行、国家工商总局、国家外汇局《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》;《商务部办公厅关于贯彻落实<关于规范房地产市场外资准入和管理的意见>有关问题的通知》;《商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》;关于委托贵阳市对外经济贸易委员会审批外商投资企业合同、章程和颁发批准证书的通知》 [贵州省对外经济贸易厅(93)黔外经贸资字第692号];国内其他法律、法规;《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(黔商发【2010】152号)。

(三)办结时限

收到全部申报材料之日起5个工作日内审批或转报(不含上一级部门审核时间)。
(四)办理程序

第一步 申办人领取申办事项清单及相关参考范本,市商务局业务人员向申办人解释相关要点;

第二步 申办人提交清单要求的全部资料给市商务局业务人员;

第三步 对符合申办条件的,市商务局予以审批或转报;不符合条件的,不予办理,退回相关材料并书面说明理由。

 

【五】参考范本

(一)中外合资企业合同范本

 

中外合资企业合同范本

   (仅供参考)

 

目  录

 

第一章 总则

第二章 合营各方

第三章 成立合资经营公司

第四章 经营范围和规模

第五章 投资总额和注册资本

第六章 合营各方的责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 劳动管理

第十章 财务、审计、保险及外汇事宜

第十一章 合营期限

第十二章 合营终止财产处理

第十三章 合同的修改、变更与解除

第十四章 违约责任

第十五章 不可抗力

第十六章 适用法律

第十七章 争议的解决

第十八章 文字

第十九章 合同生效及其他

 

第一章    

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例,以及其它法律、法规,中国              公司和     国(或地区)     公司(或个人), 本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国贵州省贵阳市共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

第二章  合营各方

第一条  本合同的各方为:

中国             公司(以下简称甲方),在中国       地登记注册,企业地址                  ;法定代表人:             ,国籍:           

国(或地区)____________公司(或个人)(以下简称乙方)在_____国(或地区)_____地登记注册,

地址_____董事长:_______国籍:________。

(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙……)

第三章  成立合资经营公司

第二条 公司的名称_____________________有限公司(以下简称合营公司),外文名_____________。

    合营公司的企业地址为:____________________。

第三条 合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

    第四条  合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司的责任以其全部资产为限。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 经营范围和规模

    第五条  合营公司的经营范围是:________

(注:根据企业的具体情况表述

第六条  合营公司的经营规模为:___________    

(注:根据企业的具体情况表述

第五章 投资总额与注册资本

    第七条 合营公司的投资总额为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换的外币)。合营公司注册资本为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。

第八条 合营各方出资及出资方式如下:

甲方:认缴出资额为_________万元人民币,占注册资本___%,以现金、机器设备或其他物料、厂房、工业产权、专有技术等投入。

乙方:认缴出资额为_________万元人民币等值外汇,占___%,以现金、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术等投入。

(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙…..方)

 第九条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例分_______期缴付,每期缴付的数额和期限如下:

 (注:合同中规定一次缴清出资或分期出资,均需要写明各期的到位金额与时间。)

合营公司在合营期内原则上不能减少注册资本。但因投资总额和生产经营规模等变化,确须减少的,须按有关规定报经审批机关批准,并向登记机关办理变更手续。

第十条 合营任何一方如向第三者转让其全部或部分股权,须经合营他方同意,并报原审批机构批准。合营一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权。

第六章 合营各方的责任

    第十一条 合营各方应各自负责完成的事项:

    甲方责任:

    办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、领取批准证书;登记注册、领取营业执照等事宜;向土地主管部门申请办理取得土地使用权的手续;

    组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

    按第八条、第九条的规定提供现金、机械设备、厂房……;

    协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

    协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等;

    协助合营公司落实水、电、交通的基础条件;

    协助合营公司招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

    协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

    负责办理合营公司委托的其他事宜。

    乙方责任:

    按第八条、第九条的规定,提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

    办理合营公司委托在中国境外选购的机器设备、材料的有关事宜;

    提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

    培训合营公司的技术人员和工人;

    如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

    负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章  董事会

第十二条 合营公司营业执照签发之日,为合营公司董事会成立之日。

第十三条 董事会由____名董事(三到十三人----必须写明人数)组成,其中甲方委派____名,乙方委派____名,董事长一名,由___方委派;副董事长 名,由___方委派。董事长、副董事长和董事任期四年,经委派方继续委派可以连任。

第十四条 董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过,方可作出决定:

(一)合营公司章程的修改;(二)合营公司中止或解散;(三)合营企业注册资本的增加、减少;(四)合营公司合并或分立;(五)合营各方约定的其它重大事项。其它事项经出席董事会会议三分之二以上董事通过决议。

董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时,应当授权副董事长或者其他董事代表合营公司。

第十五条 董事会会议每年至少召开一次,在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议,董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议,董事长应召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的,应出具委托书委托他人代表其出席和表决。

    第十六条 董事会的职权、议事规则等规则等由合营各方在章程中载明并履行。 

第八章 经营管理机构

    第十七条  合营公司设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,___方推荐;副总经理___,由甲方推荐____,乙方推荐______人。总经理、副总经理由董事会聘请, 任期____年。  

第十八条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对叫经理和副总经理负责。

总经理、副总经有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。

第九章 劳动管理

    第十九条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国有关劳动管理规定,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织或个人订立劳动合同加以规定。

    第二十条 合营双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

第十章  财务、审计、保险及外汇事宜

第二十一条 合营公司的财务核算执行《中华人民共和国会计法》、企业财务通则》、《企业会计准则》,以及《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。

合营公司的会计财务系统档案必须存放在中华人民共和国大陆境内,接受有关部门的管理指导。

第二十二条 合营公司按照中华人民共和国的有关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事根据公司经营情况讨论决定。

第二十三条 公司的年度会计报表和清算会计报表,应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。并按有关规定报送审批机构、财政、税务、工商行政管理等机关。            

如一方认为需要聘请其他的注册会计师对年度财务进行审查,他方应予以同意。其所需要一切费用由提出方承担。

    第二十四条 合营公司的各项保险,向境内的保险公司投保。

    第二十五条 合营公司的一切外汇收支事宜,必须按中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。

第十一章  合营期限

    第二十六条 合营公司的合营期限为______年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

    经一方提议,董事会会议一致通过,可在合营期限届满的180天前向原审批机关申请延长合营期限。

第十二章  合营终止财产处理

    第二十七条 合营期满或提前终止合营,合营公司应依照中国有关法律、法规进行清算,清算后的财产,根据合营各方投资比例进行分配。

    清算结束后,如果合营一方不认领其应得财产,清算委员会可将该部分财产公开变卖,将所得金额扣除变卖费用后,以该合营方名义存入中国境内银行。

第十三章   合同的修改、变更与解除

    第二十八条 对本合同的修改,必须经合营各方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

    第二十九条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经出席董事会的董事一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营、解除合同和解散公司。

    第三十条 由于一方不履行合同规定的义务,或严重违反合同规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,并有权通知违约方终止合同,违约方在30天内不予答复,守约方有权提出终止合同并报原审批机构批准。如果合营各方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十四章   违约责任

    第三十一条 合营任何一方未按本合同第五章的规定按期如数缴清出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之____的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之_____的违约金外,守约方有权按本合同第三十条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

    第三十二条 由于一方违约,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由违约一方承担违约责任:如属多方违约,根据实际情况,由多方分别承担各自应负的违约责任。

第三十三条 合营一方超过合同规定期限不履行或不完全履行其出资义务,合营他方可根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》直接向原审批机关申请变更股东或变更股权。

第三十四条 如果合营一方在合同规定期限内不委派董事出席董事会会议,致使董事会会议不能作出有效决议,合营他方可依据合同有关解决争议方式和程序规定,提请仲裁或诉讼解决。

第十五章  不可抗力

第三十五条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具,按其对履行合同影响的程度,由合营双方协商是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十六章 适用法律

第三十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十七章   争议的解决

    第三十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交仲裁解决,仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力。

或:如因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决,如协商不能解决,发生争议的任何一方都可以依法向企业所在地的法院起诉。

    第三十八条 在仲裁过程中,除有争议正在进行仲裁的事项外,本合同其它各项条款应继续履行。

    第十八章  文字

    第三十九条 本合同用中文和_______文写成,两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第十九章  合同生效及其他

第四十条  本合同均须经审批机关审查批准,自审批机关颁发批准证书之日起生效。

    第四十一条  合营各方发送通知时应以合同中所列的合营各方的地址为合营各方的收件地址。

    第四十二条  本合同正本合营各方各___份,合营公司____份,报审批机关1份,影印件分报有关机关。

    第四十三条  本合同于_______年____月____日由合营各方的授权代表在中国_______________签字。

 

甲方(投资者签章):        乙方(投资者签章):

 

(二)中外合资企业章程范本

 

中外合资企业章程范本

   (仅供参考)

 

目  录

第一章 总则

第二章 经营范围和规模

第三章 投资总额和注册资本

第四章 董事会

第五章 监事会

第六章 经营管理机构

第七章 财务、审计、保险及外汇事宜

第八章 利润分配

第九章 职工

第十章 工会组织

第十一章 期限、终止、清算

第十二章 附则

 

第一章   总则

   第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例,以及中国的其它有关法律、法规,中国___________________公司与____国(或地区)_________________ 公司(或个人)于______年__ 月____日在中国签订的建立合资经营__________有限责任公司合同,现根据合同制订立本公司章程。

   第二条 合营公司名称为________________有限公司(以下简称合营公司)。外文名称为:___________。

合营公司的企业地址为: _______________。 

   第三条 本合同的各方为:

中国_________________公司(以下简称甲方),在中国__________地登记注册,企业地址________;法定代表人:_________,国籍:________。

________国(或地区)_______________公司(或个人)(以下简称乙方)在_____国_____地登记注册,地址:______董事长:____,国籍:_________。

(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙……)

第四条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

    第五条  合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司的责任以其全部资产为限。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第二章  经营范围和规模

    第六条 合营公司的经营范围是:________

(注:根据企业的具体情况表述。)

第七条 合营公司的经营规模为:___________    

(注:根据企业的具体情况表述。)    

第三章 投资总额和注册资本

    第八条 合营公司的投资总额为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。合营公司注册资本为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)

    第九条  合营各方出资及出资方式如下:

    甲方:认缴出资额为_________万元人民币,占注册资本___%,以现金、机器设备或其他物料、厂房、工业产权、专有技术等投入。                                 

乙方:认缴出资额为_________万元人民币的等值外汇,___%以现金、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术等投入。

(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙…..方)

第十条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例分_______期缴付,每期缴付的数额和期限如下:

(注:一次缴清出资或分期出资,均需要写明各期的到位金额与时间。)

第十一条 合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容为:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。每期验资报告需报原审批机关和登记机关备案和变更。

    第十二条 合营期内,合营公司原则上不得减少注册资本数额。但因投资总额和生产经营规模等变化,确须减少的,须按有关规定报经审批机关批准,并向登记机关办理变更手续。

    第十三条 合营一方转让其股权,不论全部或部分,都须经合营他方同意,并按有关股权变更的规定要求报原审批机关批准。一方转让时,合营他方有优先购买权。

第四章  董事会

第十四条 合营公司营业执照签发之日,为合营公司董事会成立之日。

董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜,其主要职权如下:

——制订和修改公司章程;

——决定公司增资、转让、合并、停业和解散;

——决定公司发展规划、机构设置和人员编制;

——批准公司的年度计划、产品销售和营运方案;

——批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;

——决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;

——确定职工工资和奖惩办法;

——通过公司的重要规章制度;

——其它应由董事会决定的重要事宜。

第十五条 董事会由____名董事(三到十三人----必须写明人数)组成,其中甲方委派____名,乙方委派____名,董事长一名,由___方委派;副董事长一名,由___方委派。董事任期四年,经委派方继续委派可以连任,合营各方在委派和更换董事时,应书面通知公司董事会。

董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,应书面授权副董事长或其他董事代其履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。

第十六条 董事会会议每年至少召开一次,在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议,董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的____日前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录及会议纪要须由出席会议的全体董事或代理人签字,并由公司归档保存。

第十七条 董事会会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

    每名董事享有一票表决权。    

第十八条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过,方可作出决定:

(一)合营公司章程的修改;(二)合营公司中止或解散;(三)合营企业注册资本的增加、减少;(四)合营公司合并或分立;(五)合营各方约定的其它重大事项。

其它事项经出席董事会会议三分之二以上董事通过决议。

第十九条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。

    董事因故不能参加董事会会议时, 应出具委托书,委托其代理人代表其出席和表决。

第二十条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会___日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。

    第二十一条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十二条 不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪

举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章 监事会

    第二十三条 公司设监事会,其成员不得少于三人(或不设立监事会设一至二名监事----必须写明人数),由投资者任命产生。监事的任期每届三年,任期届满,经委派可连任。监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东会(或股东)决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席公司会议,并对董事长会决议事项提出质询或建议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

注:对董事会、监事会的议事规则除法律、法规有规定的外,企业可自行约定。)

第六章 经营管理机构

    第二十四条  合营公司设经营管理机构,下设技术、财务、销售、行政等部门。

(注:根据企业的具体情况表述。)

    第二十五条  经营管理机构设总经理一人,___方推荐;副总经理___,由甲方推荐____,乙方推荐______人。总经理、副总经理由董事会聘请, 任期____年。

    第二十六条  总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

    第二十七条  合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

    第二十八条  总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请,可以连任。

    第二十九条  董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

    第三十条  总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

    第三十一条  合营公司设总工程师、总会计师和审计师各1人,由董事会聘请。

    第三十二条  总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

    总会计师协助总经理主持合营公司的财务会计工作。审计师负责稽核合营公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。

    第三十三条  总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前______天向董事会提出书面报告。

以上人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。

第七章 财务、审计、保险及外汇事宜

第三十四条 合营公司的财务核算执行《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》,以及《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。

合营公司的会计财务系统档案必须存放在中华人民共和国大陆境内,接受有关部门的管理指导。

    第三十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第三十六条 如一方认为需要聘请其他的注册会计师对年度财务进行审查,他方应予以同意。其所需要一切费用由提出方承担。

第三十七条 合营公司的各项保险,向境内的保险公司投保。

     第三十八条 合营公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。    

第八章 利润分配

    第三十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照有关法规确定。

    第四十条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照合营各方在在注册资本中的出资比例进行分配。

    第四十一条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

    第四十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

第九章  职 工

第四十三条  合营公司职工的招收、招聘、辞职、辞退、 工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国劳动和社会保障的规定办理。    第四十四条  合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。    第四十五条  职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。    合营公司随着效益的增长和职工业务能力、技术水平的提高,适当提高职工的工资。    第四十六条  职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。                           第十章  工会组织

    第四十七条  合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织, 开展工会活动。    第四十八条  合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务。    第四十九条  合营公司工会可代表职工和合营公司签订劳动合同,并监督合同的执行。    

    第五十条  合营公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划,生产经营活动等问题的董事会会议, 反映职工的意见和要求。    第五十一条  合营公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第五十二条  合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。                  第十一章  期限、终止、清算

第五十三条  合营期限为_____年。 自营业执照签发之日起计算。    第五十四条  合营各方如一致同意需要延长经营期限,经董事会会议作出决议,应在经营期满180天前向原审批机关报送延长经营期限的书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十五条  合营企业在下列情况下解散:

(一)合营期限届满;

(二)企业发生严重亏损,无力继续经营;

(三)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;

(四)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;

(五)合营企业未达到其经营目的,同时又无发展前途;

上述第(二)、(四)、(五)项情况发生的,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准;第(三)项情况发生的,由履行合同的一方提出申请,报审批机构批准。    第五十六条  合营公司按本规定五十五条(一)(二)(三)(四)(五)项规定终止合营时,公营公司应依照《公司法》及国家有关规定进行清算。

                      第十二章  附则

第五十七条  本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。    第五十八条  本章程用中文和_____文书写,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。    第五十九条  本章程须经审批机关批准,自审批机关颁发批准证书之日起生效。    第六十条  本章程于_____年_____月____日由合营各方的授权代表在中国______________签字。

             

          甲方(投资者签章):    乙方(投资者签章):

   

(三)中外合作企业合同范本

 

中外合作企业合同范本

   (仅供参考)

 

目  录

第一章 总则

第二章 合作各方

第三章 合作经营公司

第四章 经营范围和规模

第五章 投资总额和注册资本

第六章 合作各方的责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 劳动管理

第十章 财务、审计、保险及外汇事宜

第十一章 利润分配

第十二章 合作经营期限

第十三章 合作终止的财产处理

第十四章 合同的修改、变更与解除

第十五章 违约责任

第十六章 不可抗力

第十七章 争议的解决

第十八章 适用法律

第十九章 文字

第二十章 合同生效及其他

第一章  总  则

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施条例,以及其它法律、法规,中国____________________公司和____国(或地区)_________________公司(或个人), 本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国贵州省贵阳市共同投资举办合作经营企业,于_______年_______月_______日特订立本合同。

第二章  合  作  各  方

第一条  本合同的各方为:

中国_________________公司(以下简称甲方),在中国__________地登记注册,其法定地址在中国________市______区_______街_____号;法定代表人:_________,国籍:________。

________国(或地区)_________公司(或个人)(以下简称乙方)在_____国_____地登记注册,其地址:___________董事长:_______,国籍:____________

(注:若有两个以上合作者,依次称甲、乙、丙…方)    

第三章  合作经营公司

第二条 公司的名称_____________________有限公司(以下简称合作公司)。外文名_____________。

合作公司的企业地址为:__________________号。

第三条 合作公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第四条 合作公司的组织形式为有限责任公司。合作各方以其投资或提供的合作条件为限对合作公司承担责任。

    合作公司由甲方提供土地使用权、厂房等作为合作条件;乙方提供资金,设备等合作条件。各方不折算投资比例,按各自向合作公司提供的合作条件确定利润分享办法,并各自承担风险。合作公司实行统一管理,独立经营,统一核算。合作期限届满,合作公司的全部固定资产无偿归中方所有,外方在合作期限内可按双方约定的办法先行收回投资。(注:根据合作各方商议的具体情况表述。)

第四章  经营范围和规模

第五条 合作公司的经营范围是:________

(注:根据企业的具体情况表述

第六条 合作公司的经营规模为:___________    

(注:根据企业的具体情况表述。)

第五章  投资总额与注册资本

 

    第七条 合作公司的投资总额为________万元人民币。(或可自由兑换外币)合作公司的注册资本为________万元人民币。 (或可自由兑换外币)

    第八条 合作各方分别提供如下合作条件:

    甲方:提供现金____万元人民币、厂房、设备、工业产权、专有技术、土地使用权等。

乙方:提供现金____万元人民币等值外汇、设备、工业产权、专有技术等。

(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙…..方)

第九条 甲乙双方提供实物作为合作条件的应在营业执照签发之起______天内交付合作公司使用。

甲乙双方提供现金作为合作条件分_______期缴付,每期缴付的数额和期限如下:

(注:合同中规定一次缴清出资或分期出资,均需要写明各期的到位金额与时间。)

第十条 合作公司在合作期内原则上不能减少注册资本,但因投资总额和生产经营规模等变化,确须减少的,须按有关规定报经审批机关批准。

合作各方之间相互转让或合作一方向合作他方以外的第三者转让属于其在合作公司合同中全部或部分权利时,须经合作他方书面同意,并报原审批机关批准。合作一方转让其全部或部份权利时,合作另一方有优先购买权。

第六章  合作各方的责任

第十一条 合作各方应各自负责完成的事项:

甲方责任:

    办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、领取批准证书;登记注册、领取营业执照等事宜;向土地主管部门申请办理取得土地使用权的手续;

    组织合作公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

    按第八条、第九条的规定提供现金、实物、工业产权、专有技术、土地使用权等作为合作条件。

    协助办理乙方作为提供合作条件的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

    协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等;

    协助合作公司落实水、电、交通等基础条件;

    协助合作公司招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

    协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

    负责办理合作公司委托的其他事宜。

    乙方责任:

按第八条、第九条的规定,提供现金、实物、工业产权、专有技术、土地使用权等作为合作条件。

办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料的有关事宜并负责将作为提供合作条件的机械设备等实物运至中国港口;

    提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

    培训合作公司的技术人员和工人;

    如乙方同时又是技术转让方,则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

    负责办理合作公司委托的其他事宜。

    (注:以上内容根据企业的具体情况表述。)

第七章  董事会

第十二条 合作公司营业执照签发之日,为合营公司董事会成立之日。

第十三条 董事会由____名董事(三到十三人----必须写明人数)组成,其中甲方委派____名,乙方委派____,董事长由___方委派;副董事长由___方委派。董事长、副董事长、董事任期三年,经委派方继续委派可以连任。

第十四条 董事会是合作公司权力机构,决定合作公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过,方可作出决定:

(一)合作公司合同、章程的修改;(二)合作公司的中止、解散;(三)合作公司注册资本的增加、减少;(四)合作公司的合并或分立;(五)合作各方约定的其它重大事项。其它事项经出席董事会会议三分之二以上董事通过决议。

董事长是合作公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时,应当授权副董事长或者其他董事代表合作公司。

第十五条 董事会会议每年至少召开一次,在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议,董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议,董事会会议应当有召开董事会临时会议。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的,应出具委托书委托他人代表其出席和表决。

第十六条 董事会的职权、议事规则等由合作各方在章程中载明并履行。

第八章   经营管理机构

第十七条 合作公司设经营管理机构, 负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,___方推荐;副总经理___,由甲方推荐____,乙方推荐______人。总经理、副总经理由董事会聘请, 任期____年。    

第十八条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决议,组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 

经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

总经理、副总经理有营私私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘

第九章  劳动管理

第十九条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国有关劳动管理规定,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织或个人订立劳动合同加以规定。

第二十条 合作双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

第十章  财务、审计、保险及外汇事宜

第二十一条 合作公司的财务核算执行《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》,以及《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。

合作公司的会计财务系统档案必须存放在中华人民共和国大陆境内,接受有关部门的管理指导。

第二十二条 合作公司职工按照中华人民共和国的有关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的经比例由董事会根据国家有关规定和公司经营情况讨论决定。

第二十三条 公司的年度会计报表和清算会计报表应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。并按有关规定报送审批机构、财政、税务、工商行政管理等机关。    

如一方认为需要聘请其他的注册会计师对年度财务进行审查,他方应予以同意。其所需要一切费用由提出方承担。

第二十四条 合作公司的各项保险,向境内的保险公司投保。

第二十五条 合作公司的一切外汇收支事宜,必须按中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。

第十一章  利润分配

第二十六条 合作公司缴纳所得税后的利润,按下顺序使用分配:

(一) 提取____%作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;

(二) 其余部分按甲方   %;乙方    %分配。

(注:可根据双方的其他分配方式和回收投资的方式表述)

第十二章  合作经营期限

第二十七条 合作公司的经营期限为   年。合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。

合作公司在经营过程中,如有一方提出,经董事会会议一致通过,可在合作期满的180天前向原审批机关申请延长合作期限。

第十三章 合作终止的财产处理

第二十八条 合作期满或提前终止合作,合作公司应依照中国有关法律、法规进行清算,清算后固定资产归中方所有,剩余财产按甲方   %,乙方   %的比例进行分配。

第十四章  合同的修改、变更与解除

第二十九条 本合同的修改,必须经合作各方协商一致,签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

第三十条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合作公司连年亏损,无力继续经营,经出席董事会的董事一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营、解除合同和解散公司。

第三十一条 由于一方不履行合同规定的义务,或严重违反合同规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,并有权通知违约方终止合同,违约方在30天内不予答复,守约方有权提出终止合同并报原审批机构批准。如果合作各方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十五章  违约责任

第三十二条 合作各任何一方未按本合同第五章规定的期限按时提供合作条件时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月违约方应缴付____%的违约金给守约方。如逾期____个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之_____的违约金外,守约方有权按本合同第三十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

    第三十三条 由于一方的过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任:如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

第三十四条 合作一方超过合同规定期限不履行或不完全履行其提供合作条件的义务,合作他方可根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》直接向原审批机关申请变更股东或变更股权。    

第三十五条  如果合作一方在合规定期限内不委派董事出席董事会会议,致使董事会会议不能作出有效决议,合营他方要依据合同有关解决争议方式和程序规定,提请仲裁或诉讼解决。

第十六章   不可抗力

    第三十六条 在合作期间,由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具,按其对履行合同影响的程度,由合营双方协商是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十七章  争议的解决

    第三十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交仲裁解决,仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

或:如因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如协商不能解决,发生争议的任何一方都可以依法向企业所在地的法院起诉。

第三十八条 在仲裁过程中,除有争议正在进行裁决的事项外,本合同其他条款应继续履行。

第十八章 适用法律

第三十九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章  文字

第四十条  本合同用中文和_______文写成,两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第十九章  合同生效及其他

    第四十一条  本合同均须经审批机关部门审查批准,自审批机关颁发批准证书之日起生效。

    第四十二条  合作各方发送通知时应以合同中所列的合作各方的法定地址为合营各方的收件地址。

    第四十三条  本合同正本合营各方各___份,合营公司____份,报审批机关1份,影印件分报有关机关。

    第四十四条  本合同于_______________日由合作各方的授权代表在中国_______________签字。

 

甲方(投资者签章):        乙方(投资者签章):

 

(四)中外合作企业章程范本

 

中外合作企业章程范本

   (仅供参考)

 

目  录

第一章 总则

第二章 经营范围和规模

第三章 投资总额和注册资本

第四章 董事会

第五章 监事会

第六章 经营管理机构

第七章 财务会计、审计、保险及外汇事宜

第八章 利润分配

第九章 职工

第十章 工会组织

第十一章 期限、终止、清算

第十二章 附则

 

第一章   总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施条例,以及中国的其它有关法律、法规,中国___________________公司与____国(或地区)_________________ 公司(或个人)于________ ____日在中国签订的建立合作经营__________有限责任公司合同,现根据合同制订立本公司章程。

第二条公司的名称_____________________有限公司(以下简称合作公司)。外文名_____________

合作公司的企业地址为:__________号。

第三条本合同的各方为:

中国_________________公司(以下简称甲方),在中国__________地登记注册,企业地址___________;法定代表人:_________,国籍:________

_____国(或地区)_____公司(或个人)(以下简称乙方)在__________地登记注册,地址___________董事长:_______,国籍:_________

(注:若有两个以上合作者,依次称甲、乙、丙…方)

第四条 合作公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司。合作公司由甲方提供________________合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例,按各自向公司提供的合作条件,确定利润分享办法,并各自承担风险。合作公司实行统一管理,独立经营,统一核算。合作期限届满,合作企业的全部固定资产无偿归中方所有,外方在合作期限内可以申请先行收回投资。(注:应根据双方在合同中的约定具体写明)

  第二章  经营范围和规模

第六条  合作公司的经营范围是:________

(注:根据企业的具体情况表述)

第七条 合作公司的经营规模为:___________    

(注:根据企业具体情况表述。)

第三章  投资总额和注册资本

第八条  合作公司的投资总额为________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。合作公司注册资本为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)

第九条 合作各方提供的合作条件如下:

    甲方:提供现金____万元人民币、厂房、设备、工业产权、专有技术、土地使用权等。

    乙方:提供现金____万元人民币等值外汇、设备、工业产权、专有技术等。

第十条 甲乙双方提供实物作为合作条件的应在营业执照签发之起______天内交付合作公司使用。

甲乙双方提供现金作为合作条件分_______期缴付,每期缴付的数额和期限如下:

(注:规定一次缴清出资或分期出资,均需要写明各期的到位金额与时间。)

    第十一条 合作公司应在合作各方提供合作条件后,聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容为:合作公司名称、成立日期、合作各方名称及提供的合作条件、提供的合作期限,发给出资证明书日期等。每期验资报告需报原审批机关和登记机关备案和变更。

    第十二条  合作期内,合作公司原则不得减少注册资本。但因投资总额和生产经营规模等变化,确须减少的,须按有关规定报经审批机关批准,并向登记机关办理变更手续。

第十三条  合作一方转让其股权,不论全部或部分,都须经另一方同意,并按有关股权变更的规定要求报原审批机关批准。一方转让时,另一方有优先购买权。

第四章  董事会

第十四条  合作公司营业执照签发之日,为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司权力机构,决定合作公司的一切重大事宜,其主要职权如下:

——制订和修改公司章程;

——决定公司增资、转让、合并、停业和解散;

——决定公司发展规划、机构设置和人员编制;

——批准公司的年度计划、产品销售和营运方案;

——批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;

——决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;

——确定职工工资和奖惩办法;

——通过公司的重要规章制度;

——其它应由董事会决定的重要事宜。

第十五条  董事会由____名董事(三到十三人)组成,其中甲方委派____名,乙方委派____,董事长由___方委派;副董事长由___方委派。董事长、副董事长、董事任期三年,经委派方继续委派可以连任,合作各方在委派和更换董事时,应书面通知公司董事会。

董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,应书面授权副董事长或其他董事代其履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。

 第十六条 董事会会议每年至少召开一次,在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议,董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的____日前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录及会议纪要须由出席会议的全体董事或代理人签字,并由公司归档保存。

第十七条 董事会会议应当有___名(或写成“全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

    第十八条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过,方可作出决定:

   (一)合作公司合同、章程的修改;(二)合作公司的中止,解散;(三)合作公司注册资本增加、减少;(四)合作公司合并或分立;(五)合作各方约定的其它重大事项。其它事项经出席董事会会议三分之二以上董事通过决定。

 第十九条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。 董事因故不能参加董事会会议时, 应出具委托书,委托其代理人代表其出席和表决。

    第二十条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会___日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。

    第二十一条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

    第二十二条 不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章  监事会

第二十三条 公司设监事会,其成员不得少于三人。(或不设立监事会设一至二名监事),由股东任命产生。监事的任期每届三年,任期届满,可连任。

第二十四条 监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东会(或股东)决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席公司会议,并对董事长会决议事项提出质询或建议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

(对董事会、监事会的议事规则除法律、法规有规定的外,企业可自行约定。)

第六章  经营管理机构

第二十五条 合作公司设经营管理机构,下设技术、财务、销售、财务、行政等部门。

第二十六条  经营管理机构设总经理一人,___方推荐;副总经理___,由甲方推荐____,乙方推荐______人。总经理、副总经理由董事会聘请, 任期____年。    

第二十七条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决议,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作,副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

    第二十八条 对合作公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

    第二十九条  总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请,可以连任。

第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

    第三十二条  合作公司设总工程师、总会计师和审计师各1人,由董事会聘请。

    第三十三条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导下工作。

    总会计师协助总经理主持合作公司的财务会计工作。审计师负责稽核合作公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。

    第三十四条  总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和他高级职员请求辞职时,应提前______天向董事会提出书面报告。

    以上人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。

第七章  财务会计、审计、保险及外汇事宜

第三十五条 合作公司的财务核算执行《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》,以及《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。

合作公司的会计财务系统档案必须存放在中华人民共和国大陆境内,接受有关部门的管理指导。

第三十六条 合作公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第三十七条如一方认为需要聘请其他的注册会计师对年度财务进行审查,他方应予以同意。其所需要一切费用由提出方承担。

第三十八条 合作公司的各项保险,向境内的保险公司投保。

第三十九条 合作公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。

第八章  利润分配

第四十条 合作公司缴纳所得税后的利润,按下顺序使用分配:

(一)提取____%作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;

(二)其余部分按甲方   %;乙方    %分配。

(注:可根据双方的其他分配方式和回收投资的方式表述)

第九章  职  工

    第四十一条 合作公司职工的招收、招聘、辞职、辞退、 工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国劳动和社会保障的有关规定办理。

第四十二条 合作公司有权对违犯合作公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工的决定须报当地劳动人事部门备案。    第四十三条 职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合作公司的具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。    合作公司随着效益的增长和职工业务能力、技术水平的提高,适当提高职工的工资。    第四十四条 职工的福利、资金、劳动保险等事宜,合作公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章  工会组织

    第四十五条  合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织, 开展工会活动。    第四十六条  合作公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合作公司的各项经济任务。    第四十七条  合作公司工会可代表职工和合作公司签订劳动合同,并监督合同的执行。    

    第四十八条  合作公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划,生产经营活动等问题的董事会会议, 反映职工的意见和要求。    第四十九条  合作公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第五十条  合作公司每月按合作公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合作公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章  期限、终止、清算

第五十一条  合作公司的合作期限为_____年。 自营业执照签发之日起计算。    第五十二条  任何一方认为有必要,均可提出延长合作期限的要求,经双方协商一致,由董事会会议作出特别决议,并在合作期满180天前向原审批机关报送延长经营期限的书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。

合作公司合作期限(含延长期)届满后,应在维持正常生产经营的情况下,编制资产登记册,办好公司移交甲方所有的手续。    第五十三条  合作企业因下列情形之一出现时解散:

(一)合作期限届满;

(二)合作企业发生严重亏损,或因不可抗力遭受严重损失,无力继续经营;

(三)中外合作者一方或数方不履行合作企业合同、章程规定的义务,致使合作企业无法继续经营;

(四)合作企业违反法律、法规被依法责令关闭。

上述(二)所列情形发生,应当由合作企业的董事会做出决定,报审批机关批准。上述(三)所列情形下,履行合同一方或数方有权向审批机关提出申请,解散合作企业。

第五十四条 合营公司按本规定五十三条(一)(二)(三)(四)项规定终止合营时,公营公司应依照《公司》及国家有关规定进行清算。第十二章  附  则

第五十五条  本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。    第五十六条  本章程用中文和_____文书写,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。    第五十七条  本章程须审批部门批准,自审批机关颁发批准证书之日起生效。    第五十八条  本章程于_____年_____月____日由合作各方(或授权代表)在中国______________签字。         

 

甲方(投资者签章):      乙方(投资者签章):

 

(五)外资企业章程范本

 

外资企业章程范本

   (仅供参考)

 

目      录

 

第一章  总则

第二章  投资者姓名或名称

第三章  公司名称及地址

第四章  经营范围及规模

第五章  投资总额、注册资本、出资期限

第六章  股东

第七章  公司的组织机构

第八章  经营管理机构

第九章  财务会计、审计、保险及外汇事宜

第十章  劳动管理

第十一章  工会组织

第十二章  经营期限、终止及清算

第十三章  附则

 

第一章  总  则

第一条  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则以及中国的其他有关法律、法规,由     国(或地区)      公司(或个人)出资在中国贵州省贵阳市设立外资企业    有限公司(以下简称公司), 于    年    月    日制订并签署本章程。

第二条 本章程如与国家法律、法规不相符的,以国家法律、法规为准。

第二章 投资者姓名或名称

第三条            国(或地区)           公司

董事长姓名:           国籍        地址       

或(       国(或地区)        个人   住址     

(注:若有两个以上外国投资者,可依次为甲、乙、丙……方)

第三章 公司名称及地址

第四条  公司名称为      有限公司。

公司企业地址为            

    公司为中国法人, 受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第四章 经营范围及规模

第五条  公司经营范围:           。(注:根据企业的具体情况表述)

公司经营规模:      。

第五章 投资总额、注册资本、出资期限

    第六条  公司投资总额为     万元人民币。(或可自由兑换的外币)

第七条  公司注册资本为    万元人民币(或可自由兑换的外币)

股东认缴的出资额为   ,出资方式为现金、机械设备、工业产权、专有技术等

(注:根据企业的具体情况表述。若有两个以上外国投资者可依次为甲、乙、丙……方并列明各方的出资额、出资比例及出资方式。)

第八条  公司出资期限:分   期出资。每期缴付的数额和期限如下:

(注:规定一次缴清出资的,投资各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付了资的,投资各方第一期出资,不得低于各自认缴出资额的15%,并在营业执照签发之日起三个月内缴清。可根据企业的具体情况表述,但须符合国家有关规定。)

股东缴付每期出资后,公司聘请中国的注册会计师验证,并出具验资报告,报送审批机关和工商行政管理机关备案。

第九条  公司注册资金的增加、减少及股权的转让,需报原审批机构批准, 并向原登记机构办理登记手续。

第六章   股东

    第十条 公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。(或:公司不设股东会,仅股东一名。股东是本公司的最高决策者。)

第十一条 股东会或股东的职权如下:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。(或不设股东会:由股东对前款所列事项以书面形式,直接作出决定,并由股东在决定文件上签名、盖章。)

第十二条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应当于       按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或不设监事会的公司监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第十三条 股东会会议由董事会(或执行董事)召集和主持,董事会(或执行董事)不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会(或监事)召集和主持。监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集或主持。

第十四条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。(或:可根据具体情况另行表述)。

第十五条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权(或:可根据具体情况另行表述)。

第十六条 股东的义务

(一)遵守公司章程。

(二)按期缴纳认缴的出资。

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务。

(四)在公司办理登记手续后,投资者不得抽回投资。

第七章  公司的组织机构

第十七条  公司设董事会(或执行董事),董事会成员(或执行董事、法定代表人)由股东书面委派。

董事事会由  名董事(三到十三人)组成,设董事长一人,副董事长  人。董事、董事长任期三年,经投资者委派可以连任。

第十八条  董事会(或执行董事)对股东会(或股东)负责,行使下列职权:

----召集股东会会议,并向股东会报告工作;

----执行股东会的决议;

----制定公司的经营计划和投资方案;

----制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

----制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

----制订公司增加、减少注册资本的方案;

----制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

----决定公司内部管理机构设置;

 ----制订公司内部管理规章制度;

 ----拟定修改公司章程的方案;

 ----决定聘任总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员及其报酬事项;

----制订公司终止和期满时的清算方案;

----其他由股东会(或股东)授权董事会会决定的事宜。

第十九条 董事长(或执行董事、经理)为公司的法定代表人。

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行或不履行职务的,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条  董事会每年至少召开2次。在公司住所或董事会指定的其他地点举行。代表10分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或监事提议,可以召开董事会临时会议。董事长(执行董事)应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录及会议纪要须载明会议时间、地点、参会人员名单及是否符合章程约定,并由出席会议的全体董事或代理人签字,并由公司归档保存。

第二十二条  董事会年会和临时会议应当过半数以上董事出席方能举行,董事会会议的表决,实行一人一票制。

第二十三条 公司设监事会,其成员不得少于三人。(或不设立监事会设一至二名监事),由股东任命产生。监事的任期每届三年,任期届满,可连任。监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或投资者决议的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席公司会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。董事、经理、财务等高级管理人员不得兼任监事。

(对董事会、监事会的议事规则除法律、法规有规定的外,企业可自行约定。)

第八章  经营管理机构

第二十四条  公司设经营管理机构, 下设生产、技术、管理、销售、财务、行政等部门。(企业可根据具体情况设置)

第二十五条  公司设总经理  人、副总经理  人。

第二十六条 总经理由董事会聘任直接对董事会(或执行董事)负责, 执行董事会(或执行董事)的各项决定, 组织领导公司的日常业务、技术和经营管理工作, 副总经理协助总经理工作, 当总经理外出时, 代理行使总经理的职责。

第二十七条  总经理、副总经理的任期年, 经董事会(或执行董事)聘请, 可以连任。

    第二十八条  公司设总工程师、总会计师和审计师各1人, 由董事会(或执行董事)聘请。

    第二十九条  总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

    总会计师负责领导公司的财务会计工作, 组织公司开展全面核算, 实施经济责任制。

    总工程师组织和领导公司的工程技术工作。

审计师负责公司财务审计工作, 审查稽核公司的财务收支的会计帐目,并向总经理和董事会(或执行董事)提出报告。           

第三十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时, 应提前向董事会(或执行董事)提出书面报告。

第三十一条 总经理、副总经理、总会计师等高级职员有营私舞弊或严重失职行为的, 经董事会(或执行董事)决定可以随时解聘。

第三十二条  公司根据有关规定建立各项规章管理制度。

第九章  财务会计、审计、保险及外汇事宜

第三十三条  公司的财务会计核算执行《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》以及《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。

第三十四条  公司依据有关规定,制定本公司的企业财务制度,报主管财政机关备案。

第三十五条  公司的财务会计系统档案必须存放在中华人民共和国大陆境内,接受有关部门的管理指导。

    第三十六条  公司的年度会计报表和清算会计报表,应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。并按有关规定报送审批机构、财政、税务、工商行政管理等机关。

    第三十七条  公司的各项保险,向境内的保险公司投保。

第三十八条  公司的外汇事宜, 按照中国有关外汇管理的法规办理。

第十章  劳动管理

第三十九条  公司在中国境内雇用职工, 按照中国的法律、法规与职工签订劳动合同。合同中订明雇用、辞退、报酬、劳动保护、劳动保险等事项。

第四十条  公司负责职工的业务、技术培训, 建立考核制度, 使职工对生产管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第十一章  工会组织

第四十一条  公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织, 开展工会活动。

    第四十二条  公司工会是职工利益的代表, 有权代表职工同本企业签订劳动合同, 并监督劳动合同的执行。

    第四十三条  公司工会的基本任务是依照中国法律、法规的规定, 维护职工的合法权益; 协助企业合理安排和使用职工福利和奖励基金; 组织职工学习政治、科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动; 教育职工遵守劳动纪律, 努力完成企业各项经济任务。

    第四十四条  公司工会负责人有权列席有关讨论公司发展规划, 生产经营活动等问题的会议, 反映职工的意见和要求。

    第四十五条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第四十六条 公司每月按实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十二章  经营期限、终止及清算

    第四十七条 公司经营期限为  年, 自营业执照签发之日起计算。

第四十八条 公司经营期满, 经股东决定需要延长经营期限的, 应当在经营期满一百八十天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。

第四十九条 公司有下列情形之一的, 可申请终止:

    (一)经营期限届满;

    (二)经营不善, 严重亏损, 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失, 无法继续经营;

    (三)投资者决定解散;

    (四)破产。

    公司如存在前款第二、三、四项所列情形, 自行提交终止申请书, 报审批机关核准。审批机关核准之日为公司的终止日期。

第五十条 公司依照第四十九条第(一)、(二)、(三)、(四)项规定终止的,公司依照《公司法》及国家有关法律、法规规定进行清算。

第十三章  附  则

第五十一条 本章程的修改, 须报原审批机构批准。公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第五十二条 本章程投资者___份,独资公司____份,报审批机关和有关机关。

第五十三条 本章程自审批机构颁发批准证书之日起生效。

 

投资者(签名、盖章)

                                        年   月  日

 

(六)董事会成员名单

 

***公司董事会成员名单(或执行董事名单)

 

企业名称(盖章):                                         20   年  月  日

姓名

性别

年龄

民族

文化程度

籍贯

原在单位及所任职务

拟任职务

董事会成员

本人签字

备注







































































  注:独资公司是执行董事名单或董事会成员名单;合资、合作公司是董事会成员名单。

 

(七)董事会成员委派书

 

****公司董事会成员委派书(范本格式)

 

现委派     先生(或女士)担任          公司董事长(或副董事长或董事),        先生(或女士)担任               ,(以此类推)。

 

                 委派方(盖章):

投资方法定代表人或授权代表(签字):

(注:投资方是自然人的由本人签字)

 

(八)合同修改协议

 

***公司合同修改协议(范本格式)

 

经研究决定,对****年**月**日签订(或修订后)的合同进行以下修改:

一、原合同第*章第*条“(原内容)”现修改为“(修改后的内容)”

二、(同上,以此类推)

甲方(盖章):

投资方法人代表或授权代表(签字):

年  月  日

乙方:(同甲方,以此类推)

投资方法人代表或授权代表(签字):

年  月  日

 

(九)章程修改协议

 

***公司章程修改协议/修正案(范本格式)

 

经研究决定,对****年**月**日签订(或修订后)的公司章程进行以下修改:

一、原章程第*章第*条“(原内容)”现修改为“(修改后的内容)”

二、(同上,以此类推)

 

甲方(盖章):

投资方法人代表或授权代表(签字):

年  月  日

 

乙方:(同甲方,以此类推)

投资方法人代表或授权代表(签字):

年  月  日

(注如修改内容涉及到增加注册资本的,需在章程中对到位时间进行约定。)

 

(十)法律文件送传授权委托书

 

法律文件送达授权委托书

 

兹授权      (先生/女士)作为            公司境内文件接受人,代本公司和本人接受中国境内法律文件送达。

授权期限自      年  月  日至      年  月  日。

 

授权人(签字)                           

被授权人签字                             

身份证号                                 

被授权人地址                             

联 系 方 式                               

 

年   月  日

 

注:本授权书的被授权人的时间一般为长期(写明具体截止时间),被授权人一旦发生变化(含地址和联系方式),需另行授权后报相关部门备案。

 

(十一)股权转让协议

 

股权转让协议

(参考范本)

 

一、本协议由下列各方于   年  月  日在   国   省   市订立:

转让方名称:

法定地址:

法定代表人姓名:        职务:      国籍:

受让方名称:

法定地址:

法定代表人姓名:        职务:      国籍:

(注:如果转让方或受让方是自然人的,填写“转让方(或受让方)姓名”、“住址”和“国籍”;如果有两个以上转让方或受让方的,依次类推列明。)

二、转让方自愿将其在       公司中所持有的    %股权转让给受让方,以与   方协商的价格      万元人民币等值外汇支付给转让方,用于购买其在          公司的股权。

三、股权转让后,投资各方的出资(或提供的合作条件)情况如下:

甲方:      ,认缴的出资额(或提供的合作条件)为:   ,占注册资本的    %;

乙方:      公司,认缴的出资额(或提供的合作条件)为:   ,占注册资本的    %。

(注:如果有两个以上投资方的,依次类推列明。)

四、股权转让过程中所发生的税费由   方承担。

五、本协议生效后   日内,受让方按本协议商定的股权转让价格支付给转让方;转让方未缴清出资额的,同意受让方在办理股权变更登记   月内缴足出资额并缴清税费。

六、受让方同意对涉及原合同、章程的有关条款作相应修改,并依据修改后的合同、章程依法享有相应的权利和承担相应的义务。原公司债权债务由继承公司享有和承担。

七、转、受让方任何一方违约,应向守约方支付     元人民币的赔偿金。

八、凡因执行本协议所发生的与协议有关的一切争议,协议各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决的,任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

九、本协议经原审批机关批准方为有效,批准之日即为协议生效之日。

十、协议各方同意,在本协议签署后,就本协议未尽事宜,可进一步协商。

 

转让方(盖章):                    受让方(盖章):

法定代表人或授权代表(签字):      法定代表人或授权代表(签字):

 

(十二)申请报告

1、变更申请报告

                

**公司关于变更*******的申请报告

(变更类参考范本)

 

贵阳市商务局:

我公司因为******,决定对公司******事项进行变更,现申请如下:

1、*****由原来的“(原内容)”变更为“(现内容)”。

2、(以此类推)。

同时承诺:所提交的资料真实、合法、有效,复印件与原件一致,并对因提交虚假资料引发的后果承担法律责任。

特此申请,望贵局给予办理为感。

 

                               申请人(盖章):******公司

                            法定代表人(签字) :

年  月  日

 

注:1、本范本仅供参考,企业可根据实际变更事项的前后情况叙述清楚,条理清晰即可。

2、延长经营期限的需注明延长期限后的超始至结束时间。如本公司经营期限由原来的“10年(1996年4月1日至2006年3月31日)”变更(或延长)至“30年(1996年4月1日至2026年3月31日)”。

 

2、设立申请报告

 

关于成立*******公司的申请报告

(新设类参考范本)

 

贵阳市商务局:

***公司(或个人)经到贵阳考察,决定(或与***公司)在       ***(注册地址)成立外资公司(或中外合资公司/中外合作公司),现将具体内容申请如下:

1、公司名称:

2、经营范围:

3、投资总额与注册资本:

投资总额:     万美元(或可自由兑换外币单位/***万元人民币等值外汇)

注册资本:     万美元(或可自由兑换外币单位/***万元人民币等值外汇)

4、注册资本的股权比例:

甲方:(外方)***公司(或个人)   ***万美元(或可自由兑换外币单位/***万元人民币等值外汇),占注册资本的**%;

乙方:(中方)***公司              ***万元人民币,占注册资本的**%。

(以此类推,合作企业的按合同、章程上的约定进行叙述)。

5、经营年限:

同时承诺:所提交的资料真实、合法、有效,复印件与原件一致,并对因提交虚假资料引发的后果承担法律责任。

特此申请,望贵局给予办理为感。

 

                                申请公司(盖章):******公司

                                             年  月  日

 

注:申请公司为中方公司(或委托人)。本范本仅供参考,企业可根据实际情况叙述。

 

(十三)授权经办委托书

 

授权经办委托书

                     

贵阳市商务局:

现委托我公司员工       (身份证号:                 )前往贵局办理                                     事项。

本委托书时限:     年   月   日至       年   月   日。

 

 

身份证(正面)复印件粘贴处

 

 

身份证(背面)复印件粘贴处

 

 

联系电话:1、手机:

      2、办公室:

                       

法定代表人(签字或盖章):

申请人(盖章):******公司

 年  月  日

 

(十四)外商投资房地产业备案登记表

 

外商投资房地产业备案登记表














                      企业代码:

企业填写


企业名称


外商投资房地产项目类型

普通住宅  □

公寓       □

别墅          □

渡假村    □

会展中心   □

宾馆/饭店     □

商业设施  □

写字楼     □

其他          □

投资总额


注册资本(万美元)


境外贷款(万美元)


最终实际控制人


基金背景

有:             

无:      □

项目建设进度


出资进度计划


承诺书

申请企业做如下承诺:

    一、本公司申请符合《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》、《关于进一步加强,规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》及其他外商投资房地产领域的有关规定。

二、《外商投资房地产企业备案审核表》中所填写的信息是完整的、准确的、真实的;所提交的所有资料是完整的、准确的合法的。

以上承诺如有不实,将承担相应法律责任。

 

                申请企业法定代表人/授权人签字              

                          盖章:

填表说明:填写前请认真阅读各项条款,按实际情况全部填写,并在□划√

 

【六】中西部地区外商投资优势产业目录

(2017 年修订)节选

贵州省

1.退耕还林还草、天然林保护等国家重点生态工程后续产业开发

2.节水灌溉和旱作节水技术开发与应用

3.马铃薯、魔芋等产品深加工

4.畜禽、辣椒、苦荞、山药、核桃深加工

5.高档棉、毛、麻、丝、化纤的纺织、针织及服装加工生产

6.钛冶炼

7.用先进技术对固定层合成氨装置进行优化节能技改

8.利用甲醇开发 M100 新型动力燃料及合成氨生产尾气发展新能源

9.利用工业生产二氧化碳废气发展工业级、食品级二氧化碳

10.己二酸生产

11.采用先进技术建设 30 万吨/年及以上煤制合成氨及配套尿素项目

12.动植物药材资源开发、保护和可持续利用(列入《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类的除外)

13.特殊品种(超白、超薄、在线 Low-E、中空、超厚)优质浮法玻璃技术开发及深加工

14.铝等有色金属精深加工

15.高性能铝合金系列产品开发

16.新型短流程钢铁冶炼技术开发及应用

17.非高炉冶炼技术(直接还原法)

18.大型、高压、高纯度工业气体的生产和供应

19.磨料磨具产品生产

20.新型凿岩钎具的开发及用钢材料生产

21.汽车整车制造(外资比例不高于 50%),专用汽车(不包括普通半挂车、自卸车、罐式车、厢式车和仓栅式汽车)制造(外资比例不高于 50%)

22.汽车零部件制造:六档以上自动变速箱、商用车用高功率密度驱动桥、随动前照灯系统、LED 前照灯、轻量化材料应用(高强钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等)、离合器、液压减震器、中控盘总成、座椅

23.有特色优势的特种工程机械、架桥铺路机械、破碎机械、液压基础件、数控机床、节能环保装备、4MW 燃汽轮机及以下产品等开发及制造

24.复式永磁电机抽油机系列化开发和产业化

25.复杂地质条件的矿用开采、掘进、提升、井下运输等特种设备及产品的开发与制造

26.适用于西部山区的轻便、耐用、低耗中小型耕种收和植保、

节水灌溉、小型抗旱设备及粮油作物、茶叶、特色农产品等农业机械开发与制造

27.太阳能发电设备及零部件制造

28.宽带业务和增值电信业务(需在我国入世承诺框架内)

29.公路旅客运输公司

30.医疗机构(限于合资、合作)

31.演出经纪机构(中方控股)

32.城市燃气、热力和供排水管网建设、经营(人口 50 万以上城市中方控股)

33.茅台生态带综合保护及赤水河流域遥感技术应用示范

34.旅游景区(点)保护、开发和经营及其配套设施建设

 

【七】外商投资产业指导目录(2017年修订)

鼓励外商投资产业目录

一、农、林、牧、渔业

1. 木本食用油料、调料和工业原料的种植及开发、生产

2. 绿色、有机蔬菜(含食用菌、西甜瓜)、干鲜果品、茶叶栽培技术开发及产

品生产

3. 糖料、果树、牧草等农作物栽培新技术开发及产品生产

4. 花卉生产与苗圃基地的建设、经营

5. 橡胶、油棕、剑麻、咖啡种植

6. 中药材种植、养殖

7. 农作物秸秆资源综合利用、有机肥料资源的开发生产

8. 水产苗种繁育(不含我国特有的珍贵优良品种)

9. 防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营

10. 水产品养殖、深水网箱养殖、工厂化水产养殖、生态型海洋增养殖

二、采矿业

11. 石油、天然气的勘探、开发和矿井瓦斯利用

12. 提高原油采收率(以工程服务形式)及相关新技术的开发应用

13. 物探、钻井、测井、录井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用

14. 提高矿山尾矿利用率的新技术开发和应用及矿山生态恢复技术的综合应用

15. 我国紧缺矿种(如钾盐、铬铁矿等)的勘探、开采和选矿

三、制造业

(一)农副食品加工业

16. 安全高效环保饲料及饲料添加剂(含蛋氨酸)开发及生产

17. 水产品加工、贝类净化及加工、海藻保健食品开发

18. 蔬菜、干鲜果品、禽畜产品加工

(二)食品制造业

19. 婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品及保健食品的开发、生产

20. 森林农产品加工

21. 天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产

(三)酒、饮料和精制茶制造业

22. 果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、植物饮料的开发、生产

(四)纺织业

23. 采用非织造、机织、针织及其复合工艺技术的轻质、高强、耐高/低温、耐

化学物质、耐光等多功能化的产业用纺织品生产

24. 采用先进节能减排技术和装备的高档织物印染及后整理加工

25. 符合生态、资源综合利用与环保要求的特种天然纤维(包括山羊绒等特种动

物纤维、竹纤维、麻纤维、蚕丝、彩色棉花等)产品加工

(五)纺织服装、服饰业

26. 采用计算机集成制造系统的服装生产

27. 功能性特种服装生产

(六)皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业

28. 皮革和毛皮清洁化技术加工

29. 皮革后整饰新技术加工

30. 皮革废弃物综合利用

(七)木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业

31. 林业三剩物,“次、小、薪”材和竹材的综合利用新技术、新产品开发与生

(八)文教、工美、体育和娱乐用品制造业

32. 高档地毯、刺绣、抽纱产品生产

(九)石油加工、炼焦和核燃料加工业

33. 酚油加工、洗油加工、煤沥青高端化利用(不含改质沥青)

(十)化学原料和化学制品制造业

34. 聚氯乙烯和有机硅新型下游产品开发与生产

35. 合成材料的配套原料:过氧化氢氧化丙烯法环氧丙烷、过氧化氢氧化氯丙烯

法环氧氯丙烷、萘二甲酸二甲酯(NDC)、1,4-环己烷二甲醇(CHDM)、5 万吨/

年及以上丁二烯法己二腈、己二胺生产

36. 合成纤维原料:尼龙 66 盐、1,3-丙二醇生产

37. 合成橡胶:聚氨酯橡胶、丙烯酸酯橡胶、氯醇橡胶,以及氟橡胶、硅橡胶等

特种橡胶生产

38. 工程塑料及塑料合金:6 万吨/年及以上非光气法聚碳酸酯(PC)、均聚法

聚甲醛、聚苯硫醚、聚醚醚酮、聚酰亚胺、聚砜、聚醚砜、聚芳酯(PAR)、聚苯

醚及其改性材料、液晶聚合物等产品生产

39. 精细化工:催化剂新产品、新技术,染(颜)料商品化加工技术,电子化学

品和造纸化学品,皮革化学品(N-N 二甲基甲酰胺除外),油田助剂,表面活性剂,

水处理剂,胶粘剂,无机纤维、无机纳米材料生产,颜料包膜处理深加工

40. 水性油墨、电子束固化紫外光固化等低挥发性油墨、环保型有机溶剂生产

41. 天然香料、合成香料、单离香料生产

42. 高性能涂料,高固体份、无溶剂涂料,水性工业涂料及配套水性树脂生产

43. 高性能氟树脂、氟膜材料,医用含氟中间体,环境友好型含氟制冷剂、清洁

剂、发泡剂生产

44. 从磷化工、铝冶炼中回收氟资源生产

45. 林业化学产品新技术、新产品开发与生产

46. 环保用无机、有机和生物膜开发与生产

47. 新型肥料开发与生产: 高浓度钾肥、 复合型微生物接种剂、 复合微生物肥料、

秸杆及垃圾腐熟剂、特殊功能微生物制剂

48. 高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与

生产,以及相关清洁生产工艺的开发和应用(甲叉法乙草胺、水相法毒死蜱工艺、

草甘膦回收氯甲烷工艺、定向合成法手性和立体结构农药生产、乙基氯化物合成技

术)

49. 生物农药及生物防治产品开发与生产:微生物杀虫剂、微生物杀菌剂、农用

抗生素、昆虫信息素、天敌昆虫、微生物除草剂

50. 废气、废液、废渣综合利用和处理、处置

51. 有机高分子材料生产:飞机蒙皮涂料、稀土硫化铈红色染料、无铅化电子封

装材料、彩色等离子体显示屏专用系列光刻浆料、小直径大比表面积超细纤维、高

精度燃油滤纸、锂离子电池隔膜、表面处理自我修复材料、超疏水纳米涂层材料

(十一)医药制造业

52. 新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)

53. 氨基酸类:发酵法生产色氨酸、组氨酸、蛋氨酸等生产

54. 新型抗癌药物、新型心脑血管药及新型神经系统用药的开发及生产

55. 采用生物工程技术的新型药物生产

56. 艾滋病疫苗、丙肝疫苗、避孕疫苗及宫颈癌、疟疾、手足口病等新型疫苗生

57. 海洋药物的开发及生产

58. 药品制剂:采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术的新剂型、新产品生

59. 新型药用辅料的开发及生产

60. 动物专用抗菌原料药生产(包括抗生素、化学合成类)

61. 兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药新产品及新剂型生产

62. 新型诊断试剂的开发及生产

(十二)化学纤维制造业

63. 差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚(PPS)等高

新技术化纤(粘胶纤维除外)生产

64. 纤维及非纤维用新型聚酯生产:聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)、聚葵二甲

酸乙二醇酯(PEN)、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯(PCT)、二元醇改性聚对苯

二甲酸乙二醇酯(PETG)

65. 利用新型可再生资源和绿色环保工艺生产生物质纤维, 包括新溶剂法纤维素

纤维(Lyocell)、以竹、麻等为原料的再生纤维素纤维、聚乳酸纤维(PLA)、甲

壳素纤维、聚羟基脂肪酸酯纤维(PHA)、动植物蛋白纤维等

66. 尼龙 11、尼龙 12、尼龙 1414、尼龙 46、长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚

酰胺开发与生产

67. 子午胎用芳纶纤维及帘线生产

(十三)橡胶和塑料制品业

68. 新型光生态多功能宽幅农用薄膜开发与生产

69. 废旧塑料的回收和再利用

70. 塑料软包装新技术、新产品(高阻隔、多功能膜及原料)开发与生产

(十四)非金属矿物制品业

71. 节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产

72. 以塑代钢、以塑代木、节能高效的化学建材品生产

73. 年产 1000 万平方米及以上弹性体、塑性体改性沥青防水卷材,宽幅(2 米

以上)三元乙丙橡胶防水卷材及配套材料,宽幅(2 米以上)聚氯乙烯防水卷材,

热塑性聚烯烃(TPO)防水卷材生产

74. 新技术功能玻璃开发生产:屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线

无铅硫系玻璃及制品、电子级大规格石英玻璃制品(管、板、坩埚、仪器器皿等)、

光学性能优异多功能风挡玻璃、信息技术用极端材料及制品(包括波导级高精密光

纤预制棒石英玻璃套管和陶瓷基板)、高纯(≥99.998%)超纯(≥99.999%)水晶

原料提纯加工

75. 薄膜电池导电玻璃、太阳能集光镜玻璃、建筑用导电玻璃生产

76. 玻璃纤维制品及特种玻璃纤维生产:低介电玻璃纤维、石英玻璃纤维、高硅

氧玻璃纤维、高强高弹玻璃纤维、陶瓷纤维等及其制品

77. 光学纤维及制品生产:传像束及激光医疗光纤、超二代和三代微通道板、光

学纤维面板、倒像器及玻璃光锥

78. 陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产

79. 水泥、电子玻璃、陶瓷、微孔炭砖等窑炉用环保(无铬化)耐火材料生产

80. 多孔陶瓷生产

81. 无机非金属新材料及制品生产:复合材料、特种陶瓷、特种密封材料(含高

速油封材料)、特种摩擦材料(含高速摩擦制动制品)、特种胶凝材料、特种乳胶

材料、水声橡胶制品、纳米材料

82. 有机-无机复合泡沫保温材料生产

83. 高技术复合材料生产: 连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、 耐温>300℃

树脂基复合材料成型用工艺辅助材料、树脂基复合材料(包括体育用品、轻质高强

交通工具部件)、特种功能复合材料及制品(包括深水及潜水复合材料制品、医用

及康复用复合材料制品)、碳/碳复合材料、高性能陶瓷基复合材料及制品、金属基

和玻璃基复合材料及制品、金属层状复合材料及制品、 压力≥320MPa 超高压复合胶

管、大型客机航空轮胎

84. 精密高性能陶瓷原料生产:碳化硅(SiC)超细粉体(纯度>99%,平均粒

径<1μm)、氮化硅(Si3N4)超细粉体(纯度>99%,平均粒径<1μm)、高纯超

细氧化铝微粉(纯度>99.9%,平均粒径<0.5μm)、低温烧结氧化锆(ZrO2)粉体

(烧结温度<1350℃)、高纯氮化铝(AlN)粉体(纯度>99%,平均粒径<1μm)、

金红石型 TiO2粉体(纯度>98.5%)、白炭黑(粒径<100nm)、钛酸钡(纯度>

99%,粒径<1μm)

85. 高品质人工晶体及晶体薄膜制品开发生产:高品质人工合成水晶(压电晶体

及透紫外光晶体)、超硬晶体(立方氮化硼晶体)、耐高温高绝缘人工合成绝缘晶

体(人工合成云母)、新型电光晶体、大功率激光晶体及大规格闪烁晶体、金刚石

膜工具、厚度 0.3mm 及以下超薄人造金刚石锯片

86. 非金属矿精细加工(超细粉碎、高纯、精制、改性)

87. 超高功率石墨电极生产

88. 珠光云母生产(粒径 3-150μm)

89. 多维多向整体编制织物及仿形织物生产

90. 利用新型干法水泥窑无害化处置固体废弃物

91. 建筑垃圾再生利用

92. 工业副产石膏等产业废弃物综合利用

93. 非金属矿山尾矿综合利用的新技术开发和应用及矿山生态恢复

(十五)有色金属冶炼和压延加工业

94. 直径 200mm以上硅单晶及抛光片生产

95. 高新技术有色金属材料生产:化合物半导体材料(砷化镓、磷化镓、磷化铟、

氮化镓),高温超导材料,记忆合金材料(钛镍、铜基及铁基记忆合金材料),超

细(纳米)碳化钙及超细(纳米)晶硬质合金,超硬复合材料,贵金属复合材料,

轻金属复合材料及异种材结合,散热器用铝箔,中高压阴极电容铝箔,特种大型铝

合金型材,铝合金精密模锻件,电气化铁路架空导线,超薄铜带,耐蚀热交换器铜

合金材,高性能铜镍、铜铁合金带,铍铜带、线、管及棒加工材,耐高温抗衰钨丝,

镁合金铸件,无铅焊料,镁合金及其应用产品,泡沫铝,钛合金冶炼及加工,原子

能级海绵锆,钨及钼深加工产品

(十六)金属制品业

96. 航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造(专用铝板、

铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等)

97. 轻金属半固态快速成形材料研发与制造

98. 用于包装各类粮油食品、 果蔬、 饮料、 日化产品等内容物的金属包装制品 (应

为完整品,容器壁厚度小于 0.3 毫米)的制造及加工(包括制品的内外壁印涂加工)

99. 节镍不锈钢制品的制造

(十七)通用设备制造业

100. 高档数控机床及关键零部件制造:五轴联动数控机床、数控坐标镗铣加工

中心、数控坐标磨床

101. 1000 吨及以上多工位镦锻成型机制造

102. 报废汽车拆解、破碎及后处理分选设备制造

103. FTL 柔性生产线制造

104. 垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备制造

105. 亚微米级超细粉碎机制造

106. 400 吨及以上轮式、履带式起重机械制造

107. 工作压力≥35MPa 高压柱塞泵及马达、工作压力≥35MPa 低速大扭矩马达

的设计与制造

108. 工作压力≥25MPa 的整体式液压多路阀,电液比例伺服元件制造

109. 阀岛、功率 0.35W 以下气动电磁阀、200Hz 以上高频电控气阀设计与制造

110. 静液压驱动装置设计与制造

111. 压力 10MPa 以上非接触式气膜密封、压力 10MPa 以上干气密封(包括实

验装置)的开发与制造

112. 汽车用高分子材料(摩擦片、改型酚醛活塞、非金属液压总分泵等)设备

开发与制造

113. 第三代及以上轿车轮毂轴承、高中档数控机床和加工中心轴承、高速线材

和板材轧机轴承、高速铁路轴承、振动值 Z4 以下低噪音轴承、各类轴承的 P4 和 P2

级轴承、风力发电机组轴承、航空轴承制造

114. 高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件及汽车、工程机械等用链条的

制造

115. 风电、高速列车用齿轮变速器,船用可变桨齿轮传动系统,大型、重载齿

轮箱的制造

116. 耐高温绝缘材料(绝缘等级为 F、H 级)及绝缘成型件制造

117. 蓄能器胶囊、液压气动用橡塑密封件开发与制造

118. 高精度、高强度(12.9 级以上)、异形、组合类紧固件制造

119. 微型精密传动联结件(离合器)制造

120. 大型轧机连接轴制造

121. 机床、工程机械、铁路机车装备等机械设备再制造,汽车零部件再制造,

医用成像设备关键部件再制造,复印机等办公设备再制造

122. 1000 万像素以上或水平视场角 120 度以上数字照相机及其光学镜头、光电

模块的开发与制造

123. 办公机械(含工业用途)制造:多功能一体化办公设备(复印、打印、传

真、扫描),打印设备,精度 2400dpi 及以上高分辨率彩色打印机头,感光鼓

124. 电影机械制造:2K、4K 数字电影放映机,数字电影摄像机,数字影像制

作、编辑设备

(十八)专用设备制造业

125. 矿山无轨采、装、运设备制造:200 吨及以上机械传动矿用自卸车,移动

式破碎机,5000 立方米/小时及以上斗轮挖掘机,8 立方米及以上矿用装载机, 2500

千瓦以上电牵引采煤机设备等

126. 物探(不含重力、磁力测量)、测井设备制造:MEME 地震检波器,数字

遥测地震仪,数字成像、数控测井系统,水平井、定向井、钻机装置及器具,MWD

随钻测井仪

127. 石油勘探、钻井、集输设备制造:工作水深大于 1500 米的浮式钻井系统和

浮式生产系统及配套海底采油、集输设备

128. 口径 2 米以上深度 30 米以上大口径旋挖钻机、直径 1.2 米以上顶管机、回

拖力 300 吨以上大型非开挖铺设地下管线成套设备、地下连续墙施工钻机制造

129. 520 马力及以上大型推土机设计与制造

130. 100 立方米/小时及以上规格的清淤机、1000 吨及以上挖泥船的挖泥装置设

计与制造

131. 防汛堤坝用混凝土防渗墙施工装备设计与制造

132. 水下土石方施工机械制造:水深 9 米以下推土机、装载机、挖掘机等

133. 公路桥梁养护、自动检测设备制造

134. 公路隧道营运监控、通风、防灾和救助系统设备制造

135. 铁路大型施工、铁路线路、桥梁、隧道维修养护机械和检查、监测设备及

其关键零部件的设计与制造

136. (沥青)油毡瓦设备、镀锌钢板等金属屋顶生产设备制造

137. 环保节能型现场喷涂聚氨酯防水保温系统设备、聚氨酯密封膏配制技术与

设备、改性硅酮密封膏配制技术和生产设备制造

138. 高精度带材轧机(厚度精度 10 微米)设计与制造

139. 多元素、细颗粒、难选冶金属矿产的选矿装置制造

140. 100 万吨/年及以上乙烯成套设备中的关键设备制造: 年处理能力 40 万吨以

上混合造粒机,直径 1000 毫米及以上螺旋卸料离心机,小流量高扬程离心泵

141. 金属制品模具(铜、铝、钛、锆的管、棒、型材挤压模具)设计、制造

142. 汽车车身外覆盖件冲压模具,汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具,汽车

及摩托车夹具、检具设计与制造

143. 汽车动力电池专用生产设备的设计与制造

144. 精密模具(冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米)设

计与制造

145. 非金属制品模具设计与制造

146. 6 万瓶/小时及以上啤酒灌装设备、5 万瓶/小时及以上饮料中温及热灌装设

备、3.6 万瓶/小时及以上无菌灌装设备制造

147. 氨基酸、酶制剂、食品添加剂等生产技术及关键设备制造

148. 10 吨/小时及以上的饲料加工成套设备及关键部件制造

149. 楞高 0.75 毫米及以下的轻型瓦楞纸板及纸箱设备制造

150. 单张纸多色胶印机(幅宽≥750 毫米,印刷速度:单面多色≥16000 张/小

时,双面多色≥13000 张/小时)制造

151. 单幅单纸路卷筒纸平版印刷机印刷速度大于 75000 对开张/小时(787×880

毫米)、双幅单纸路卷筒纸平版印刷机印刷速度大于 170000 对开张/小时(787×880

毫米)、商业卷筒纸平版印刷机印刷速度大于 50000 对开张/小时(787×880 毫米)

制造

152. 多色宽幅柔性版印刷机(印刷宽度≥1300 毫米,印刷速度≥350 米/秒),

喷墨数字印刷机(出版用:印刷速度≥150 米/分,分辨率≥600dpi;包装用:印刷

速度≥30 米/分,分辨率≥1000dpi;可变数据用:印刷速度≥100 米/分,分辨率

≥300dpi)制造

153. 计算机墨色预调、墨色遥控、水墨速度跟踪、印品质量自动检测和跟踪系

统、无轴传动技术、速度在 75000 张/小时的高速自动接纸机、给纸机和可以自动遥

控调节的高速折页机、自动套印系统、冷却装置、加硅系统、调偏装置等制造

154. 电子枪自动镀膜机制造

155. 平板玻璃深加工技术及设备制造

156. 新型造纸机械(含纸浆)等成套设备制造

157. 皮革后整饰新技术设备制造

158. 农产品加工及储藏新设备开发与制造:粮食、油料、蔬菜、干鲜果品、肉

食品、水产品等产品的加工储藏、保鲜、分级、包装、干燥等新设备,农产品品质

检测仪器设备,农产品品质无损伤检测仪器设备,流变仪,粉质仪,超微粉碎设备,

高效脱水设备,五效以上高效果汁浓缩设备,粉体食品物料杀菌设备,固态及半固

态食品无菌包装设备,碟片式分离离心机

159. 农业机械制造:农业设施设备(温室自动灌溉设备、营养液自动配置与施

肥设备、高效蔬菜育苗设备、土壤养分分析仪器),配套发动机功率 200 千瓦以上

拖拉机及配套农具,低油耗低噪音低排放柴油机,大型拖拉机配套的带有残余雾粒

回收装置的喷雾机,高性能水稻插秧机,棉花采摘机及棉花采摘台,适应多种行距

的自走式玉米联合收割机(液压驱动或机械驱动),花生收获机,油菜籽收获机,

甘蔗收割机,甜菜收割机

160. 林业机具新技术设备制造

161. 农作物秸秆收集、打捆及综合利用设备制造

162. 农用废物的资源化利用及规模化畜禽养殖废物的资源化利用设备制造

163. 节肥、节(农)药、节水型农业技术设备制造

164. 机电井清洗设备及清洗药物生产设备制造

165. 电子内窥镜制造

166. 眼底摄影机制造

167. 医用成像设备(高场强超导型磁共振成像设备、X 线计算机断层成像设备、

数字化彩色超声诊断设备等) 关键部件的制造

168. 医用超声换能器(3D)制造

169. 硼中子俘获治疗设备制造

170. 图像引导适型调强放射治疗系统制造

171. 血液透析机、血液过滤机制造

172. 全自动生化监测设备、五分类血液细胞分析仪、全自动化学发光免疫分析

仪、高通量基因测序系统制造

173. 药品质量控制新技术、新设备制造

174. 天然药物有效物质分析的新技术、提取的新工艺、新设备开发与制造

175. 非 PVC 医用输液袋多层共挤水冷式薄膜吹塑装备制造

176. 新型纺织机械、关键零部件及纺织检测、实验仪器开发与制造

177. 电脑提花人造毛皮机制造

178. 太阳能电池生产专用设备制造

179. 大气污染防治设备制造:耐高温及耐腐蚀滤料、低 NOx 燃烧装置、烟气脱

氮催化剂及脱氮成套装置、烟气脱硫设备、烟气除尘设备、工业有机废气净化设备、

柴油车排气净化装置、含重金属废气处理装置

180. 水污染防治设备制造:卧式螺旋离心脱水机、膜及膜材料、50kg/h 以上的

臭氧发生器、10kg/h 以上的二氧化氯发生器、紫外消毒装置、农村小型生活污水处

理设备、含重金属废水处理装置

181. 固体废物处理处置设备制造:污水处理厂污泥处置及资源利用设备、日处

理量 500 吨以上垃圾焚烧成套设备、垃圾填埋渗滤液处理技术装备、垃圾填埋场防

渗土工膜、建筑垃圾处理和资源化利用装备、危险废物处理装置、垃圾填埋场沼气

发电装置、废钢铁处理设备、污染土壤修复设备

182. 铝工业赤泥综合利用设备开发与制造

183. 尾矿综合利用设备制造

184. 废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造

185. 废旧纺织品回收处理设备制造

186. 废旧机电产品再制造设备制造

187. 废旧轮胎综合利用装置制造

188. 水生生态系统的环境保护技术、设备制造

189. 移动式组合净水设备制造

190. 非常规水处理、重复利用设备与水质监测仪器

191. 工业水管网和设备(器具)的检漏设备和仪器

192. 日产 10 万立方米及以上海水淡化及循环冷却技术和成套设备开发与制造

193. 特种气象观测及分析设备制造

194. 地震台站、台网和流动地震观测技术系统开发及仪器设备制造

195. 四鼓及以上子午线轮胎成型机制造

196. 滚动阻力试验机、轮胎噪音试验室制造

197. 供热计量、温控装置新技术设备制造

198. 氢能制备与储运设备及检查系统制造

199. 新型重渣油气化雾化喷嘴、漏汽率 0.5%及以下高效蒸汽疏水阀、1000℃及

以上高温陶瓷换热器制造

200. 海上溢油回收装置制造

201. 低浓度煤矿瓦斯和乏风利用设备制造

202. 洁净煤技术产品的开发利用及设备制造(煤炭气化、液化、水煤浆、工业

型煤)

203. 大型公共建筑、高层建筑、石油化工设施、森林、山岳、水域和地下设施

消防灭火救援技术开发与设备制造

204. 智能化紧急医学救援设备制造

205. 水文监测传感器制造

(十九)汽车制造业

206. 汽车发动机制造及发动机研发机构建设: 升功率不低于 70 千瓦的汽油发动

机、升功率不低于 50 千瓦的排量 3 升以下柴油发动机、升功率不低于 40 千瓦的排

量 3 升以上柴油发动机、燃料电池和混合燃料等新能源发动机

207. 汽车关键零部件制造及关键技术研发:双离合器变速器(DCT)、无级自

动变速器(CVT)、电控机械变速器(AMT)、汽油发动机涡轮增压器、粘性连轴

器(四轮驱动用)、自动变速器执行器(电磁阀)、液力缓速器、电涡流缓速器、

汽车安全气囊用气体发生器、燃油共轨喷射技术(最大喷射压力大于 2000 帕)、可

变截面涡轮增压技术(VGT)、可变喷嘴涡轮增压技术(VNT)、达到中国第五阶

段污染物排放标准的发动机排放控制装置、智能扭矩管理系统(ITM)及耦合器总

成、线控转向系统、颗粒捕捉器、低地板大型客车专用车桥、吸能式转向系统、大

中型客车变频空调系统、汽车用特种橡胶配件,以及上述零部件的关键零件、部件

208. 汽车电子装置制造与研发:发动机和底盘电子控制系统及关键零部件,车

载电子技术(汽车信息系统和导航系统),汽车电子总线网络技术,电子控制系统

的输入(传感器和采样系统)输出(执行器)部件,电动助力转向系统电子控制器,

嵌入式电子集成系统、电控式空气弹簧,电子控制式悬挂系统,电子气门系统装置,

电子组合仪表, ABS/TCS/ESP 系统, 电路制动系统 (BBW) , 变速器电控单元 (TCU) ,

轮胎气压监测系统(TPMS),车载故障诊断仪(OBD),发动机防盗系统,自动

避撞系统,汽车、摩托车型试验及维修用检测系统

209. 新能源汽车关键零部件制造: 电池隔膜 (厚度 15-40μm, 孔隙率 40%-60%) ;

电池管理系统,电机管理系统,电动汽车电控集成;电动汽车驱动电机(峰值功率

密度≥2.5kW/kg,高效区:65%工作区效率≥80%),车用 DC/DC(输入电压

100V-400V),大功率电子器件(IGBT,电压等级≥600V,电流≥300A);插电式

混合动力机电耦合驱动系统;燃料电池低铂催化剂、复合膜、膜电极、增湿器控制

阀、空压机、氢气循环泵、70MPa 氢瓶

(二十)铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

210. 达到中国摩托车第四阶段污染物排放标准的大排量(排量>250ml)摩托车

发动机排放控制装置制造

211. 民用飞机设计、制造与维修:干线、支线飞机,通用飞机

212. 民用飞机零部件制造与维修

213. 民用直升机设计与制造

214. 民用直升机零部件制造

215. 地面、水面效应航行器制造及无人机、浮空器设计与制造

216. 航空发动机及零部件、航空辅助动力系统设计、制造与维修

217. 民用航空机载设备设计与制造

218. 航空地面设备制造:民用机场设施、民用机场运行保障设备、飞行试验地

面设备、飞行模拟与训练设备、航空测试与计量设备、航空地面试验设备、机载设

备综合测试设备、航空制造专用设备、航空材料试制专用设备、民用航空器地面接

收及应用设备、运载火箭地面测试设备、运载火箭力学及环境实验设备

219. 民用卫星设计与制造,民用卫星有效载荷制造

220. 民用卫星零部件制造

221. 星上产品检测设备制造

222. 豪华邮轮及深水(3000 米以上)海洋工程装备的设计

223. 船舶低、中速柴油机及其零部件的设计

224. 船舶舱室机械的设计

225. 船舶通讯导航设备的设计

226. 游艇的设计

(二十一)电气机械和器材制造业

227. 100 万千瓦超超临界火电机组用关键辅机设备制造:安全阀、调节阀

228. 钢铁行业烧结机脱硝技术装备制造

229. 火电设备的密封件设计、制造

230. 燃煤电站、水电站设备用大型铸锻件制造

231. 水电机组用关键辅机设备制造

232. 输变电设备制造

233. 新能源发电成套设备或关键设备制造:光伏发电、地热发电、潮汐发电、

波浪发电、垃圾发电、沼气发电、2.5 兆瓦及以上风力发电设备

234. 斯特林发电机组制造

235. 直线和平面电机及其驱动系统开发与制造

236. 高技术绿色电池制造:动力镍氢电池、锌镍蓄电池、锌银蓄电池、锂离子

电池、太阳能电池、燃料电池等(新能源汽车能量型动力电池除外)

237. 电动机采用直流调速技术的制冷空调用压缩机、采用 CO2自然工质制冷空

调压缩机、应用可再生能源(空气源、水源、地源)制冷空调设备制造

238. 太阳能空调、采暖系统、太阳能干燥装置制造

239. 生物质干燥热解系统、生物质气化装置制造

240. 交流调频调压牵引装置制造

(二十二)计算机、通信和其他电子设备制造业

241. 高清数字摄录机、数字放声设备制造

242. TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造(6 代及 6 代以下

TFT-LCD 玻璃基板除外)

243. 大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、投影屏、高清晰度投影管和微

显投影设备模块等关键件制造

244. 数字音、视频编解码设备,数字广播电视演播室设备,数字有线电视系统

设备,数字音频广播发射设备,数字电视上下变换器,数字电视地面广播单频网

(SFN)设备,卫星数字电视上行站设备制造

245. 集成电路设计,线宽 28 纳米及以下大规模数字集成电路制造,0.11 微米及

以下模拟、 数模集成电路制造, MEMS 和化合物半导体集成电路制造及 BGA、 PGA、

FPGA、CSP、MCM等先进封装与测试

246. 大中型电子计算机、万万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、大型模

拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造

247. 计算机数字信号处理系统及板卡制造

248. 图形图像识别和处理系统制造

249. 大容量光、磁盘驱动器及其部件开发与制造

250. 高速、容量 100TB 及以上存储系统及智能化存储设备制造

251. 计算机辅助设计 (三维 CAD) 、 电子设计自动化 (EDA) 、 辅助测试 (CAT) 、

辅助制造(CAM)、辅助工程(CAE)系统及其他计算机应用系统制造

252. 软件产品开发、生产

253. 电子专用材料开发与制造(光纤预制棒开发与制造除外)

254. 电子专用设备、测试仪器、工模具制造

255. 新型电子元器件制造:片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选

择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体

电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷

电路板及封装载板

256. 触控系统(触控屏幕、触控组件等)制造

257. 虚拟现实(VR)、增强现实(AR)设备研发与制造

258. 发光效率 140lm/W以上高亮度发光二极管、 发光效率 140lm/W 以上发光二

极管外延片(蓝光)、发光效率 140lm/W 以上且功率 200mW 以上白色发光管制造

259. 高密度数字光盘机用关键件开发与生产

260. 可录类光盘生产

261. 3D 打印设备关键零部件研发与制造

262. 卫星通信系统设备制造

263. 光通信测量仪表、速率 40Gbps 及以上光收发器制造

264. 超宽带(UWB)通信设备制造

265. 无线局域网(含支持 WAPI)、广域网设备制造

266. 100Gbps 及以上速率时分复用设备 (TDM) 、 密集波分复用设备 (DWDM) 、

宽带无源网络设备(包括 EPON、GPON、WDM-PON 等)、下一代 DSL 芯片及设

备、光交叉连接设备(OXC)、自动光交换网络设备(ASON)、40Gbps 以上 SDH

光纤通信传输设备制造

267. 基于 IPv6 的下一代互联网系统设备、终端设备、检测设备、软件、芯片开

发与制造

268. 第四代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开

发与制造

269. 整机处理能力大于 6.4Tbps(双向)的高端路由器、交换容量大于 40Tbps

的交换机开发与制造

270. 空中交通管制系统设备制造

271. 基于声、光、电、触控等计算机信息技术的中医药电子辅助教学设备,虚

拟病理、生理模型人设备的开发与制造

(二十三)仪器仪表制造业

272. 工业过程自动控制系统与装置制造:现场总线控制系统,大型可编程控制

器(PLC),两相流量计,固体流量计,新型传感器及现场测量仪表

273. 大型精密仪器、高分辨率显微镜(分辨率小于 200nm)开发与制造

274. 高精度数字电压表、电流表制造(显示量程七位半以上)

275. 无功功率自动补偿装置制造

276. 安全生产新仪器设备制造

277. VXI 总线式自动测试系统(符合 IEEE1155 国际规范)制造

278. 煤矿井下监测及灾害预报系统、煤炭安全检测综合管理系统开发与制造

279. 工程测量和地球物理观测设备制造

280. 环境监测仪器制造

281. 水文数据采集、处理与传输和防洪预警仪器及设备制造

282. 海洋勘探监测仪器和设备制造

(二十四)废弃资源综合利用业

283. 煤炭洗选及粉煤灰(包括脱硫石膏)、煤矸石等综合利用

284. 全生物降解材料的生产

285. 废旧电器电子产品、汽车、机电设备、橡胶、金属、电池回收处理

四、电力、热力、燃气及水生产和供应业

286. 单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站的建设、经营

287. 采用背压型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组电站

的建设、经营

288. 缺水地区单机 60 万千瓦及以上大型空冷机组电站的建设、经营

289. 整体煤气化联合循环发电等洁净煤发电项目的建设、经营

290. 单机 30 万千瓦及以上采用流化床锅炉并利用煤矸石、中煤、煤泥等发电

项目的建设、经营

291. 发电为主水电站的建设、经营

292. 核电站的建设、经营

293. 新能源电站(包括太阳能、风能、地热能、潮汐能、潮流能、波浪能、生

物质能等)建设、经营

294. 电网的建设、经营

295. 海水利用(海水直接利用、海水淡化)

296. 供水厂建设、经营

297. 再生水厂建设、经营

298. 污水处理厂建设、经营

299. 机动车充电站、电池更换站建设、经营

300. 加氢站建设、经营

五、交通运输、仓储和邮政业

301. 铁路干线路网的建设、经营

302. 城际铁路、市域(郊)铁路、资源型开发铁路和支线铁路及其桥梁、隧道、

轮渡和站场设施的建设、经营

303. 高速铁路、城际铁路基础设施综合维修

304. 公路、独立桥梁和隧道的建设、经营

305. 公路货物运输公司

306. 港口公用码头设施的建设、经营

307. 民用机场的建设、经营

308. 公共航空运输公司

309. 农、林、渔业通用航空公司

310. 国际海上运输公司

311. 国际集装箱多式联运业务

312. 输油(气)管道、油(气)库的建设、经营

313. 煤炭管道运输设施的建设、经营

314. 自动化高架立体仓储设施,包装、加工、配送业务相关的仓储一体化设施

建设、经营

六、批发和零售业

315. 一般商品的共同配送、鲜活农产品和特殊药品低温配送等物流及相关技术

服务

316. 农村连锁配送

317. 托盘及集装单元共用系统建设、经营

七、租赁和商务服务业

318. 国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务

319. 以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行

后台服务、财务结算、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程

外包服务

320. 创业投资企业

321. 知识产权服务

322. 家庭服务业

八、科学研究和技术服务业

323. 生物工程与生物医学工程技术、生物质能源开发技术

324. 同位素、辐射及激光技术

325. 海洋开发及海洋能开发技术、海洋化学资源综合利用技术、相关产品开发

和精深加工技术、海洋医药与生化制品开发技术

326. 海洋监测技术(海洋浪潮、气象、环境监测)、海底探测与大洋资源勘查

评价技术

327. 综合利用海水淡化后的浓海水制盐、提取钾、溴、镁、锂及其深加工等海

水化学资源高附加值利用技术

328. 海上石油污染清理与生态修复技术及相关产品开发,海水富营养化防治技

术,海洋生物爆发性生长灾害防治技术,海岸带生态环境修复技术

329. 节能环保技术开发与服务

330. 资源再生及综合利用技术、企业生产排放物的再利用技术开发及其应用

331. 环境污染治理及监测技术

332. 化纤生产及印染加工的节能降耗、三废治理新技术

333. 防沙漠化及沙漠治理技术

334. 草畜平衡综合管理技术

335. 民用卫星应用技术

336. 研究开发中心

337. 高新技术、新产品开发与企业孵化中心

338. 物联网技术开发与应用

339. 工业设计、建筑设计、服装设计等创意产业

九、水利、环境和公共设施管理业

340. 城市封闭型道路的建设、经营

341. 城市地铁、轻轨等轨道交通的建设、经营

342. 垃圾处理厂,危险废物处理处置厂(焚烧厂、填埋场)及环境污染治理设

施的建设、经营

343. 城市停车设施建设、经营

十、教育

344. 非学制类职业培训机构

十一、卫生和社会工作

345. 老年人、残疾人和儿童服务机构

346. 养老机构

十二、文化、体育和娱乐业

347. 演出场所经营

348. 体育场馆经营、健身、竞赛表演及体育培训和中介服务

外商投资准入特别管理措施

(外商投资准入负面清单)

说 明

一、外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)统一列出股权要求、

高管要求等外商投资准入方面的限制性措施。内外资一致的限制性措施以及不属于

准入范畴的限制性措施,不列入外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清

单)。

二、境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社

成员,从事经营活动。

三、境外投资者不得从事外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)

中的禁止类项目;从事限制类有外资比例要求的项目,不得设立外商投资合伙企业。

四、境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关

联关系的境内公司,涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的,按现行规定办理。

五、鼓励外商投资产业目录与外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面

清单)重合的条目,享受鼓励类政策,同时须遵循相关准入规定。

六、《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议和服务贸易

协议、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议和服务贸易协

议、《海峡两岸经济合作框架协议》及其后续协议、我国与有关国家签订的自由贸

易区协议和投资协定、我国参加的国际条约、我国法律法规另有规定的,从其规定。

七、境外服务提供者在中国境内提供新闻、文化服务(包括与互联网相关的新

闻、文化服务),须履行相关审批和安全评估、高管要求的,按照现行相关规定执

行。

第一部分 限制外商投资产业目录

1. 农作物新品种选育和种子生产(中方控股)

2. 石油、天然气(含煤层气,油页岩、油砂、页岩气等除外)的勘探、开发(限

于合资、合作)

3. 特殊和稀缺煤类勘查、开采(中方控股)

4. 石墨勘查、开采

5. 出版物印刷(中方控股)

6. 稀土冶炼、分离(限于合资、合作),钨冶炼

7. 汽车整车、专用汽车制造:中方股比不低于 50%,同一家外商可在国内建立

两家及两家以下生产同类(乘用车类、商用车类)整车产品的合资企业,如与中方

合资伙伴联合兼并国内其他汽车生产企业以及建立生产纯电动汽车整车产品的合资

企业可不受两家的限制

8. 船舶(含分段)的设计、制造与修理(中方控股)

9. 干线、支线飞机设计、制造与维修,3 吨级及以上直升机设计与制造,地面、

水面效应航行器制造及无人机、浮空器设计与制造(中方控股)

10. 通用飞机设计、制造与维修(限于合资、合作)

11. 卫星电视广播地面接收设施及关键件生产

12. 核电站的建设、经营(中方控股)

13. 电网的建设、经营(中方控股)

14. 城市人口 50 万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营(中方控

股)

15. 铁路干线路网的建设、经营(中方控股)

16. 铁路旅客运输公司(中方控股)

17. 国内水上运输公司(中方控股),国际海上运输公司(限于合资、合作)

18. 民用机场的建设、经营(中方相对控股)

19. 公共航空运输公司(中方控股,且一家外商及其关联企业投资比例不得超过

25%,法定代表人须具有中国国籍)

20. 通用航空公司(法定代表人须具有中国国籍,其中农、林、渔业通用航空公

司限于合资,其他通用航空公司限于中方控股)

21. 电信公司: 限于WTO承诺开放的业务, 增值电信业务 (外资比例不超过50%,

电子商务除外),基础电信业务(中方控股)

22. 稻谷、小麦、玉米收购、批发

23. 船舶代理(中方控股)

24. 加油站(同一外国投资者设立超过 30 家分店、销售来自多个供应商的不同

种类和品牌成品油的连锁加油站,由中方控股)建设、经营

25. 银行 (单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略

投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过 20%,多个境外金融机构及被其

控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过

25%;投资农村中小金融机构的境外金融机构必须是银行类金融机构;设立外国银

行分行、外商独资银行、中外合资银行的境外投资者、唯一或控股股东必须为境外

商业银行,非控股股东可以为境外金融机构)

26. 保险公司(寿险公司外资比例不超过 50%)

27. 证券公司(设立时限于从事人民币普通股、外资股和政府债券、公司债券的

承销与保荐,外资股的经纪,政府债券、公司债券的经纪和自营;设立满 2 年后符

合条件的公司可申请扩大业务范围;中方控股)、证券投资基金管理公司(中方控

股)

28. 期货公司(中方控股)

29. 市场调查(限于合资、合作,其中广播电视收听、收视调查要求中方控股)

30. 测绘公司(中方控股)

31. 学前、普通高中和高等教育机构(限于中外合作办学、中方主导)

32. 医疗机构(限于合资、合作)

33. 广播电视节目、电影的制作业务(限于合作)

34. 电影院的建设、经营(中方控股)

35. 演出经纪机构(中方控股)

中方主导是指校长或者主要行政负责人应当具有中国国籍, 中外合作办学机构的理事会、 董事会或者联合管理

委员会的中方组成人员不得少于 1/2。

第二部分 禁止外商投资产业目录

1. 我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生

产(包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因)

2. 农作物、种畜禽、水产苗种转基因品种选育及其转基因种子(苗)生产

3. 我国管辖海域及内陆水域水产品捕捞

4. 钨、钼、锡、锑、萤石勘查、开采

5. 稀土勘查、开采、选矿

6. 放射性矿产的勘查、开采、选矿

7. 中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产

8. 放射性矿产冶炼、加工,核燃料生产

9. 武器弹药制造

10. 宣纸、墨锭生产

11. 空中交通管制

12. 邮政公司、信件的国内快递业务

13. 烟叶、卷烟、复烤烟叶及其他烟草制品的批发、零售

14. 社会调查

15. 中国法律事务咨询(提供有关中国法律环境影响的信息除外)

16. 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用

17. 大地测量、海洋测绘、测绘航空摄影、地面移动测量、行政区域界线测绘、

地形图、世界政区地图、全国政区地图、省级及以下政区地图、全国性教学地图、

地方性教学地图和真三维地图编制、导航电子地图编制,区域性的地质填图、矿产

地质、地球物理、地球化学、水文地质、环境地质、地质灾害、遥感地质等调查

18. 国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发

19. 义务教育机构

20. 新闻机构(包括但不限于通讯社)

21. 图书、报纸、期刊的编辑、出版业务

22. 音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务

23. 各级广播电台(站)、电视台(站)、广播电视频道(率)、广播电视传输

覆盖网(发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监

测台、有线广播电视传输覆盖网),广播电视视频点播业务和卫星电视广播地面接

收设施安装服务

24. 广播电视节目制作经营(含引进业务)公司

25. 电影制作公司、发行公司、院线公司

26. 互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务

营业场所、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信息服务

27. 经营文物拍卖的拍卖企业、文物商店

28. 人文社会科学研究机构

备注:《外商投资产业指导目录(2017 年修订)》所称的“以上”、“以下”,

不包括本数;所称的“及以上”、“及以下”,包括本数。

 

【八】中华人民共和国商务部令2016年第3号 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》

中华人民共和国商务部令2016年第3号

 

 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》已经商务部第83次部务会议审议通过,现予发布,自公布之日起施行。

部长 高虎城

2016年10月8日

       

外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法

 

第一章 总则

第一条 为进一步扩大对外开放,推进外商投资管理体制改革,完善法治化、国际化、便利化的营商环境,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定,制定本办法。

第二条 外商投资企业的设立及变更,不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,适用本办法。

第三条 国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。

各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门,以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构,负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。

备案机构通过外商投资综合管理信息系统(以下简称综合管理系统)开展备案工作。

第四条 外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信息,填写备案申报承诺书,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。

第二章 备案程序

第五条 设立外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,在取得企业名称预核准后,应由全体投资者(或外商投资股份有限公司的全体发起人,以下简称全体发起人)指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前,或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内,通过综合管理系统,在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及相关文件,办理设立备案手续。

第六条 属于本办法规定的备案范围的外商投资企业,发生以下变更事项的,应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及相关文件,办理变更备案手续:

(一)外商投资企业基本信息变更,包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更;

(二)外商投资企业投资者基本信息变更,包括姓名(名称)、国籍/地区或地址(注册地或注册地址)、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更;

(三)股权(股份)、合作权益变更;

(四)合并、分立、终止;

(五)外资企业财产权益对外抵押转让;

(六)中外合作企业外国合作者先行回收投资;

(七)中外合作企业委托经营管理。

其中,合并、分立、减资等事项依照相关法律法规规定应当公告的,应当在办理变更备案时说明依法办理公告手续情况。

前述变更事项涉及最高权力机构作出决议的,以外商投资企业最高权力机构作出决议的时间为变更事项的发生时间;法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的,以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。

外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时,就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。

第七条 外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续,需通过综合管理系统上传提交以下文件:

(一)外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照;

(二)外商投资企业全体投资者(或全体发起人)或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》,或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》;

(三)全体投资者(或全体发起人)或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明;

(四)外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明(未委托他人签署相关文件的,无需提供);

(五)投资者主体资格证明或自然人身份证明(变更事项不涉及投资者基本信息变更的,无需提供);

(六)法定代表人自然人身份证明(变更事项不涉及法定代表人变更的,无需提供)。

前述文件原件为外文的,应同时上传提交中文翻译件,外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。

第八条 外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的,如投资的实际情况发生变化,应在营业执照签发后30日内向备案机构就变化情况履行变更备案手续。

第九条 经审批设立的外商投资企业发生变更,且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,应办理备案手续;完成备案的,其《外商投资企业批准证书》同时失效。

第十条 备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及国家规定实施准入特别管理措施的,应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。

第十一条 外商投资企业或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后,备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行核对,并对申报事项是否属于备案范围进行甄别。属于本办法规定的备案范围的,备案机构应在3个工作日内完成备案。不属于备案范围的,备案机构应在3个工作日内在线通知外商投资企业或其投资者按有关规定办理,并通知相关部门依法处理。

备案机构发现外商投资企业或其投资者填报的信息形式上不完整、不准确,或需要其对经营范围作出进一步说明的,应一次性在线告知其在15个工作日内在线补充提交相关信息。提交补充信息的时间不计入备案机构的备案时限。如外商投资企业或其投资者未能在15个工作日内补齐相关信息,备案机构将在线告知外商投资企业或其投资者未完成备案。外商投资企业或其投资者可就同一设立或变更事项另行提出备案申请,已实施该设立或变更事项的,应于5个工作日内另行提出。

备案机构应通过综合管理系统发布备案结果,外商投资企业或其投资者可在综合管理系统中查询备案结果信息。

第十二条 备案完成后,外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料(复印件)或外商投资企业营业执照(复印件)向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》(以下简称《备案回执》)。

第十三条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容:

(一)外商投资企业或其投资者已提交设立或变更备案申报材料,且符合形式要求;

(二)备案的外商投资企业设立或变更事项;

(三)该外商投资企业设立或变更事项属于备案范围;

(四)是否属于国家规定的进口设备减免税范围。

第三章 监督管理

第十四条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。

商务主管部门可采取抽查、根据举报进行检查、根据有关部门或司法机关的建议和反映的情况进行检查,以及依职权启动检查等方式开展监督检查。

商务主管部门与公安、国有资产、海关、税务、工商、证券、外汇等有关行政管理部门应密切协同配合,加强信息共享。商务主管部门在监督检查的过程中发现外商投资企业或其投资者有不属于本部门管理职责的违法违规行为,应及时通报有关部门。

第十五条 商务主管部门应当按照公平规范的要求,根据外商投资企业的备案编号等随机抽取确定检查对象,随机选派检查人员,对外商投资企业及其投资者进行监督检查。抽查结果由商务主管部门通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。

第十六条 公民、法人或其他组织发现外商投资企业或其投资者存在违反本办法的行为的,可以向商务主管部门举报。举报采取书面形式,有明确的被举报人,并提供相关事实和证据的,商务主管部门接到举报后应当进行必要的检查。

第十七条 其他有关部门或司法机关在履行其职责的过程中,发现外商投资企业或其投资者有违反本办法的行为的,可以向商务主管部门提出监督检查的建议,商务主管部门接到相关建议后应当及时进行检查。

第十八条 对于未按本办法的规定进行备案,或曾有备案不实、对监督检查不予配合、拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定记录的外商投资企业或其投资者,商务主管部门可依职权对其启动检查。

第十九条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者进行监督检查的内容包括:

(一)是否按照本办法规定履行备案手续;

(二)外商投资企业或其投资者所填报的备案信息是否真实、准确、完整;

(三)是否在国家规定实施准入特别管理措施中所列的禁止投资领域开展投资经营活动;

(四)是否未经审批在国家规定实施准入特别管理措施中所列的限制投资领域开展投资经营活动;

(五)是否存在触发国家安全审查的情形;

(六)是否伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》;

(七)是否履行商务主管部门作出的行政处罚决定。

第二十条 检查时,商务主管部门可以依法查阅或者要求被检查人提供有关材料,被检查人应当如实提供。

第二十一条 商务主管部门实施检查不得妨碍被检查人正常的生产经营活动,不得接受被检查人提供的财物或者服务,不得谋取其他非法利益。

第二十二条 商务主管部门和其他主管部门在监督检查中掌握的反映外商投资企业或其投资者诚信状况的信息,应记入商务部外商投资诚信档案系统。其中,对于未按本办法规定进行备案,备案不实,伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》,对监督检查不予配合或拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定的,商务主管部门应将相关诚信信息通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。

商务部与相关部门共享外商投资企业及其投资者的诚信信息。

商务主管部门依据前二款公示或者共享的诚信信息不得含有外商投资企业或其投资者的个人隐私、商业秘密,或国家秘密。

第二十三条 外商投资企业及其投资者可以查询商务部外商投资诚信档案系统中的自身诚信信息,如认为有关信息记录不完整或者有错误的,可以提供相关证明材料并向商务主管部门申请修正。经核查属实的,予以修正。

对于违反本办法而产生的不诚信记录,在外商投资企业或其投资者改正违法行为、履行相关义务后3年内未再发生违反本办法行为的,商务主管部门应移除该不诚信记录。

第四章 法律责任

第二十四条 外商投资企业或其投资者违反本办法的规定,未能按期履行备案义务,或在进行备案时存在重大遗漏的,商务主管部门应责令限期改正;逾期不改正,或情节严重的,处3万元以下罚款。

外商投资企业或其投资者违反本办法的规定,逃避履行备案义务,在进行备案时隐瞒真实情况、提供误导性或虚假信息,或伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

第二十五条 外商投资企业或其投资者未经审批在国家规定实施准入特别管理措施所列的限制投资领域开展投资经营活动的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

第二十六条 外商投资企业或其投资者在国家规定实施准入特别管理措施所列的禁止投资领域开展投资经营活动的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

第二十七条 外商投资企业或其投资者逃避、拒绝或以其他方式阻挠商务主管部门监督检查的,由商务主管部门责令改正,可处1万元以下的罚款。

第二十八条 有关工作人员在备案或监督管理的过程中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第五章 附则

第二十九条 本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项,未完成审批且属于备案范围的,审批程序终止,外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续。

第三十条 外商投资事项涉及反垄断审查的,按相关规定办理。

第三十一条 外商投资事项涉及国家安全审查的,按相关规定办理。备案机构在办理备案手续或监督检查时认为该外商投资事项可能属于国家安全审查范围,而外商投资企业的投资者未向商务部提出国家安全审查申请的,备案机构应及时告知投资者向商务部提出安全审查申请,并暂停办理相关手续,同时将有关情况报商务部。

第三十二条 投资类外商投资企业(包括投资性公司、创业投资企业)视同外国投资者,适用本办法。

第三十三条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,参照本办法办理。

第三十四条 香港服务提供者在内地仅投资《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>服务贸易协议》对香港开放的服务贸易领域,澳门服务提供者在内地仅投资《<内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排>服务贸易协议》对澳门开放的服务贸易领域,其公司设立及变更的备案按照《港澳服务提供者在内地投资备案管理办法(试行)》办理。

第三十五条 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的,适用本办法。

第三十六条 自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构依据本办法第三章和第四章,对本区域内的外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。

第三十七条 本办法自公布之日起施行。《自由贸易试验区外商投资备案管理办法(试行)》(商务部公告2015年第12号)同时废止。

 

【九】关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》已经商务部第101次部务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

部长 钟山 

2017年7月30日

 

关于修改《外商投资企业设立及变更

备案管理暂行办法》的决定

 

为推进外商投资管理体制改革,体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向,对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资,不涉及特别管理措施和关联并购的,适用备案管理。商务部决定,对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号)作如下修改:

一、第五条增加一款,作为第二款:“由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,按照本条第一款办理设立备案手续,填报《设立申报表》。”

二、第六条第一款增加一项,作为第(三)项:“并购设立外商投资企业交易基本信息变更。”

三、增加一条,作为第七条:“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司,属于本办法规定的备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。

备案完成后,如战略投资备案信息发生变更的,应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。”

四、第七条第一款增加一项,作为第(七)项:“外商投资企业最终实际控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的,无需提供)”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

五、第七条第一款增加一项,作为第(八)项:“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的,需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报材料”中的“外商投资企业设立备案申报表”;删除附件2“外商投资企业变更备案申报材料”中的“外商投资企业变更备案申报表”。

此外,对相关条款的顺序作相应调整。

外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(修订)

第一章 总则

第一条 为进一步扩大对外开放,推进外商投资管理体制改革,完善法治化、国际化、便利化的营商环境,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定,制定本办法。

第二条 外商投资企业的设立及变更,不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,适用本办法。

第三条 国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。

各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门,以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构,负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。

备案机构通过外商投资综合管理信息系统(以下简称综合管理系统)开展备案工作。

第四条 外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信息,填写备案申报承诺书,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。

第二章 备案程序

第五条 设立外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,在取得企业名称预核准后,应由全体投资者(或外商投资股份有限公司的全体发起人,以下简称全体发起人)指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前,或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内,通过综合管理系统,在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及相关文件,办理设立备案手续。

由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,按照本条第一款办理设立备案手续,填报《设立申报表》。

第六条 属于本办法规定的备案范围的外商投资企业,发生以下变更事项的,应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及相关文件,办理变更备案手续:

(一)外商投资企业基本信息变更,包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更;

(二)外商投资企业投资者基本信息变更,包括姓名(名称)、国籍/地区或地址(注册地或注册地址)、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更;

(三)并购设立外商投资企业交易基本信息变更;

(四)股权(股份)、合作权益变更;

(五)合并、分立、终止;

(六)外资企业财产权益对外抵押转让;

(七)中外合作企业外国合作者先行回收投资;

(八)中外合作企业委托经营管理。

其中,合并、分立、减资等事项依照相关法律法规规定应当公告的,应当在办理变更备案时说明依法办理公告手续情况。

前述变更事项涉及最高权力机构作出决议的,以外商投资企业最高权力机构作出决议的时间为变更事项的发生时间;法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的,以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。

外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时,就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。

第七条 外国投资者战略投资非外商投资的上市公司,属于本办法规定的备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。

备案完成后,如战略投资备案信息发生变更的,应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。

第八条 外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续,需通过综合管理系统上传提交以下文件:

(一)外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照;

(二)外商投资企业全体投资者(或全体发起人)或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》,或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》;

(三)全体投资者(或全体发起人)或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明;

(四)外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明(未委托他人签署相关文件的,无需提供);

(五)投资者主体资格证明或自然人身份证明(变更事项不涉及投资者基本信息变更的,无需提供);

(六)法定代表人自然人身份证明(变更事项不涉及法定代表人变更的,无需提供);

(七)外商投资企业最终实际控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的,无需提供);

(八)涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的,需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。

前述文件原件为外文的,应同时上传提交中文翻译件,外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。

第九条 外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的,如投资的实际情况发生变化,应在营业执照签发后30日内向备案机构就变化情况履行变更备案手续。

第十条 经审批设立的外商投资企业发生变更,且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,应办理备案手续;完成备案的,其《外商投资企业批准证书》同时失效。

第十一条 备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及国家规定实施准入特别管理措施的,应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。

第十二条 外商投资企业或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后,备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行核对,并对申报事项是否属于备案范围进行甄别。属于本办法规定的备案范围的,备案机构应在3个工作日内完成备案。不属于备案范围的,备案机构应在3个工作日内在线通知外商投资企业或其投资者按有关规定办理,并通知相关部门依法处理。

备案机构发现外商投资企业或其投资者填报的信息形式上不完整、不准确,或需要其对经营范围作出进一步说明的,应一次性在线告知其在15个工作日内在线补充提交相关信息。提交补充信息的时间不计入备案机构的备案时限。如外商投资企业或其投资者未能在15个工作日内补齐相关信息,备案机构将在线告知外商投资企业或其投资者未完成备案。外商投资企业或其投资者可就同一设立或变更事项另行提出备案申请,已实施该设立或变更事项的,应于5个工作日内另行提出。

备案机构应通过综合管理系统发布备案结果,外商投资企业或其投资者可在综合管理系统中查询备案结果信息。

第十三条 备案完成后,外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料(复印件)或外商投资企业营业执照(复印件)向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》(以下简称《备案回执》)。

第十四条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容:

(一)外商投资企业或其投资者已提交设立或变更备案申报材料,且符合形式要求;

(二)备案的外商投资企业设立或变更事项;

(三)该外商投资企业设立或变更事项属于备案范围;

(四)是否属于国家规定的进口设备减免税范围。

第三章 监督管理

第十五条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。

商务主管部门可采取抽查、根据举报进行检查、根据有关部门或司法机关的建议和反映的情况进行检查,以及依职权启动检查等方式开展监督检查。

商务主管部门与公安、国有资产、海关、税务、工商、证券、外汇等有关行政管理部门应密切协同配合,加强信息共享。商务主管部门在监督检查的过程中发现外商投资企业或其投资者有不属于本部门管理职责的违法违规行为,应及时通报有关部门。

第十六条 商务主管部门应当按照公平规范的要求,根据外商投资企业的备案编号等随机抽取确定检查对象,随机选派检查人员,对外商投资企业及其投资者进行监督检查。抽查结果由商务主管部门通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。

第十七条 公民、法人或其他组织发现外商投资企业或其投资者存在违反本办法的行为的,可以向商务主管部门举报。举报采取书面形式,有明确的被举报人,并提供相关事实和证据的,商务主管部门接到举报后应当进行必要的检查。

第十八条 其他有关部门或司法机关在履行其职责的过程中,发现外商投资企业或其投资者有违反本办法的行为的,可以向商务主管部门提出监督检查的建议,商务主管部门接到相关建议后应当及时进行检查。

第十九条 对于未按本办法的规定进行备案,或曾有备案不实、对监督检查不予配合、拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定记录的外商投资企业或其投资者,商务主管部门可依职权对其启动检查。

第二十条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者进行监督检查的内容包括:

(一)是否按照本办法规定履行备案手续;

(二)外商投资企业或其投资者所填报的备案信息是否真实、准确、完整;

(三)是否在国家规定实施准入特别管理措施中所列的禁止投资领域开展投资经营活动;

(四)是否未经审批在国家规定实施准入特别管理措施中所列的限制投资领域开展投资经营活动;

(五)是否存在触发国家安全审查的情形;

(六)是否伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》;

(七)是否履行商务主管部门作出的行政处罚决定。

第二十一条 检查时,商务主管部门可以依法查阅或者要求被检查人提供有关材料,被检查人应当如实提供。

第二十二条 商务主管部门实施检查不得妨碍被检查人正常的生产经营活动,不得接受被检查人提供的财物或者服务,不得谋取其他非法利益。

第二十三条 商务主管部门和其他主管部门在监督检查中掌握的反映外商投资企业或其投资者诚信状况的信息,应记入商务部外商投资诚信档案系统。其中,对于未按本办法规定进行备案,备案不实,伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》,对监督检查不予配合或拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定的,商务主管部门应将相关诚信信息通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。

商务部与相关部门共享外商投资企业及其投资者的诚信信息。

商务主管部门依据前二款公示或者共享的诚信信息不得含有外商投资企业或其投资者的个人隐私、商业秘密,或国家秘密。

第二十四条 外商投资企业及其投资者可以查询商务部外商投资诚信档案系统中的自身诚信信息,如认为有关信息记录不完整或者有错误的,可以提供相关证明材料并向商务主管部门申请修正。经核查属实的,予以修正。

对于违反本办法而产生的不诚信记录,在外商投资企业或其投资者改正违法行为、履行相关义务后3年内未再发生违反本办法行为的,商务主管部门应移除该不诚信记录。

第四章 法律责任

第二十五条 外商投资企业或其投资者违反本办法的规定,未能按期履行备案义务,或在进行备案时存在重大遗漏的,商务主管部门应责令限期改正;逾期不改正,或情节严重的,处3万元以下罚款。

外商投资企业或其投资者违反本办法的规定,逃避履行备案义务,在进行备案时隐瞒真实情况、提供误导性或虚假信息,或伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

第二十六条 外商投资企业或其投资者未经审批在国家规定实施准入特别管理措施所列的限制投资领域开展投资经营活动的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

第二十七条 外商投资企业或其投资者在国家规定实施准入特别管理措施所列的禁止投资领域开展投资经营活动的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

第二十八条 外商投资企业或其投资者逃避、拒绝或以其他方式阻挠商务主管部门监督检查的,由商务主管部门责令改正,可处1万元以下的罚款。

第二十九条 有关工作人员在备案或监督管理的过程中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第五章 附则

第三十条 本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项,未完成审批且属于备案范围的,审批程序终止,外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续。

第三十一条 外商投资事项涉及反垄断审查的,按相关规定办理。

第三十二条 外商投资事项涉及国家安全审查的,按相关规定办理。备案机构在办理备案手续或监督检查时认为该外商投资事项可能属于国家安全审查范围,而外商投资企业的投资者未向商务部提出国家安全审查申请的,备案机构应及时告知投资者向商务部提出安全审查申请,并暂停办理相关手续,同时将有关情况报商务部。

第三十三条 投资类外商投资企业(包括投资性公司、创业投资企业)视同外国投资者,适用本办法。

第三十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,参照本办法办理。

第三十五条 香港服务提供者在内地仅投资《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>服务贸易协议》对香港开放的服务贸易领域,澳门服务提供者在内地仅投资《<内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排>服务贸易协议》对澳门开放的服务贸易领域,其公司设立及变更的备案按照《港澳服务提供者在内地投资备案管理办法(试行)》办理。

第三十六条 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的,适用本办法。

第三十七条 自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构依据本办法第三章和第四章,对本区域内的外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。

第三十八条 本办法自公布之日起施行。《自由贸易试验区外商投资备案管理办法(试行)》(商务部公告2015年第12号)同时废止。


        相关下载:外商投资企业商务局办事指南


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